600610 沪市 中毅达

股票简称：中毅达                                  股票代码：600610
股票简称：中毅达 B                                股票代码：900906
上市地点：上海证券交易所

      贵州中毅达股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

    暨关联交易报告书（草案）摘要

            （修订稿）

          交易对方                            名称

                                  中国信达资产管理股份有限公司

                                      国投矿业投资有限公司

                                    工银金融资产投资有限公司

                                    农银金融资产投资有限公司

                                贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司
  发行股份购买资产交易对方

                              贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
                                    中国建设银行股份有限公司

                                    建信金融资产投资有限公司

                                  深圳市前海华建股权投资有限公司

                                    鑫丰环东股权投资有限公司

    募集配套资金认购方              不超过 35 名特定投资者

                    独立财务顾问

                签署时间：二〇二二年十二月


                      公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式详见重组报告书。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。

  本公司控股股东、控股股东的管理人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向上交所和中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及其摘要的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


              证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      目  录


    公司声明...... 1

  交易对方声明...... 3

  证券服务机构及人员声明...... 4

  目录...... 1

  释义...... 3

  第一节重大事项提示...... 7

      一、关于本次交易方案的调整情况 ...... 7

      二、本次交易方案的主要内容 ...... 7

      三、瓮福集团评估值和作价情况 ...... 9

      四、本次交易的性质 ...... 9

      五、本次交易的支付方式 ......11

      六、本次发行股份购买资产情况 ...... 12

      七、发行股份募集配套资金 ...... 33

      八、本次交易对上市公司的影响 ...... 34

      九、本次交易涉及的决策及审批程序 ...... 36

      十、本次交易相关方的重要承诺 ...... 38
      十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见. 55
      十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

  员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 55

      十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 55

      十四、独立财务顾问保荐资格 ...... 60

  第二节  重大风险提示 ...... 61


      一、与本次交易相关的风险 ...... 61

      二、与标的公司相关的风险 ...... 63

      三、其他风险 ...... 68

  第三节 交易概述 ...... 69

      一、本次交易的背景与目的 ...... 69

      二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 72

      三、本次交易的具体方案 ...... 74

      四、标的资产的估值及作价情况 ...... 97

      五、本次交易构成重大资产重组、关联交易、重组上市...... 98

      六、本次交易对上市公司的影响 ...... 99

                      释  义

本重组报告书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

                                  一般释义

 报告书/重组报告书      指  《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                            套资金暨关联交易报告书（草案）》

 本次交易、本次重组、  指  上市公司发行股份购买瓮福集团100%股权并募集配套
 本次重大资产重组            资金暨关联交易

 预案                  指  《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                            套资金暨关联交易预案》

 公司、本公司、上市公  指  贵州中毅达股份有限公司（曾用名：上海中毅达股份有限
 司、中毅达、*ST毅达        公司）

 兴融4号、兴融4号资管  指  信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划
 计划

 信达证券              指  信达证券股份有限公司

 瓮福集团、标的公司    指  瓮福（集团）有限责任公司

 标的资产、交易标的    指  瓮福（集团）有限责任公司100%股权

                            中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、
 交易对方              指  贵州省国资委、建设银行、建信投资、前海华建、鑫丰环
                            东

                            中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、
 原交易对方            指  贵州省国资委、建设银行、瓮福一号、建信投资、前海华
                            建、鑫丰环东

 发行股份购买资产      指  上市公司拟以发行股份方式购买10名交易对方合计持有
                            的瓮福集团100%股权

                            《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有
                            限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有