600609 沪市 金杯汽车

股票代码：600609  股票简称：金杯汽车  公告编号：临 2024-008
              金杯汽车股份有限公司

        关于间接控股股东重整执行进展的公告

  本公司控股股东、董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）之重整投资人沈阳汽车有限公司（以下简称“沈阳汽车”）已根据《重整投资协议》获得华晨集团股权并办理完成工商变更，沈阳汽车通过华晨集团持有金杯汽车23.59%股份。沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“沈阳市国资委”）通过沈阳汽车及公司第三大股东合计持有金杯汽车 28.47%股份，为公司实际控制人。

   公司具有独立完整的业务及自主经营能力，华晨集团重整事项及公司实际控制人变更不会对公司的日常生产经营产生重大影响。

   截止本公告日，公司及子公司向华晨集团管理人申报债权确认金额6.74 亿元，预计受偿金额合计 1.36 亿元。上述债权相关的损失公司已于 2020年度、2021 年度计提完毕。华晨集团债务清偿的具体时间及清偿款项分批安排尚未确定，公司及子公司能否按预计时间及金额受偿存在不确定性。截止本公告日，公司及子公司尚未收到华晨集团受偿资金。

   鉴于华晨集团重整计划尚未执行完毕，提醒投资者注意风险。


  一、华晨集团重整过程回顾

  2020 年 11 月 20 日，沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）裁
定受理华晨集团重整案件。

  2021 年 3 月 3 日，华晨集团等 12 家企业进行实质合并重整。

  2022 年 6 月 2 日，华晨集团等 12 家企业向沈阳中院提交《华晨汽车集
团控股有限公司等 12 家企业实质合并重整计划（草案）》（简称“重整计划草案”）。

  2022 年 7 月 20 日，重整计划草案未获得第三次债权人会议表决通过。
  2022 年 12 月 10 日及 2023 年 3 月 15 日，沈阳中院分别作出（2020）
辽 01 破 21-8、9 号《决定书》，依法指定由调整后的华晨集团清算组担任管理人。

  2023 年 2 月 23 日，华晨集团等 12 家企业第三次招募重整投资人。

  2023 年 5 月 29 日，确定沈阳汽车有限公司为华晨集团等 12 家企业实
质合并重整资产（不包括破产重整程序中依法已通过拍卖或其他方式处置的资产）的中选投资人。

  2023 年 6 月 14 日，沈阳汽车与华晨集团等 12 家企业、管理人共同签
署了《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整之投资协议》。
  2023 年 6 月 30 日，华晨集团等 12 家企业实质合并重整第四次债权人
会议如期召开。2023 年 7 月 31 日，重整计划草案获得债权人会议表决通
过。

  2023 年 8 月 2 日，沈阳中院发布了（2020）辽 01 破 21-9 号公告，裁
定批准华晨集团等 12 家企业实质合并重整之重整计划。根据重整计划，沈阳汽车作为重整投资人，将在华晨集团 100%股权交割后成为上市公司间接控股股东，上市公司实际控制人将变更为沈阳市国资委。

  2023 年 8 月期间，华晨集团一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）在法院裁定重整计划后的 30
日内，通过大宗交易减持金杯汽车 11.62%股份，以使沈阳汽车免于发出全面要约。

  2024 年 2 月 5 日，沈阳汽车与沈阳财瑞投资有限公司（以下简称“财
瑞投资”）、沈阳财瑞汽车产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“财瑞合伙”）签署《关于沈阳汽车有限公司之增资协议》，财瑞合伙将向沈阳汽车
增资 43.80 亿元，增资后沈阳汽车的注册资本将由 5 亿元增至 48.80 亿元，
财瑞投资、财瑞合伙将分别持有沈阳汽车 10.25%股权和 89.75%股权，沈阳汽车的实际控制人仍为沈阳市国资委。

  2024 年 3 月 14 日，沈阳汽车就增资事项完成股东工商变更登记手续。
  2024 年 3 月 15 日，华晨集团 100%股权过户至沈阳汽车名下，相关工
商变更登记手续已完成。上市公司实际控制人已变更为沈阳市国资委。

  二、公司实际控制人变更前后股权结构

  （一）法院裁定华晨集团重整计划时公司股权结构

  2023 年 8 月 2 日，沈阳中院裁定批准华晨集团重整计划，此时金杯汽
车的股权结构如图 1 所示：

                    图 1:2023 年 8 月 2 日金杯汽车股权结构图

（二）实际控制人变更后公司股权结构

  华晨集团重整案件执行期间，为免于对金杯汽车发出全面要约，华晨集团一致行动人辽宁并购基金于2023 年8 月通过大宗交易减持金杯汽车股份
11.62%。减持完成后，辽宁并购基金持有金杯汽车的股份由减持前的16.67%降低至 5.05%，沈阳汽车通过华晨集团间接持有金杯汽车 23.59%股份，沈阳市国资委通过沈阳汽车及公司第三大股东沈阳工业国有资产经营有限公司合计持有公司 28.47%股份，沈阳市国资委免于对金杯汽车发出全面要约。沈阳汽车目前已取得华晨集团股权并办理完成股东变更，金杯汽车最新股权架构如图 2 所示。

                    图 2：实际控制人完成变更后公司股权结构

  三、对公司的影响及风险提示

  1、截至本公告日，华晨集团通过其全资子公司沈阳市汽车工业资产经营有限公司持有金杯汽车 242,967,345 股股份，占金杯汽车总股本的 18.53%；华晨集团通过其实控子公司辽宁申华控股股份有限公司持有金杯汽车228,580 股股份，占金杯汽车总股本的 0.02%；华晨集团的一致行动人辽宁并购基金持有金杯汽车 66,171,921 股股份，占金杯汽车总股本的 5.05%。华
晨集团及其一致行动人合计持有金杯汽车 309,367,846 股股份，占金杯汽车总股本的 23.59%。

  沈阳汽车通过 100%持有华晨集团股权间接持有金杯汽车股权。沈阳市国资委通过沈阳汽车间接持有华晨集团股权，并通过公司第三大股东沈阳工业国有资产经营有限公司持有公司 4.87% 股份，合计持有金杯汽车373,278,114 股股份，占金杯汽车总股本的 28.47%。公司实际控制人为沈阳市国资委。

  2、公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及其关联方相互独立。华晨集团的重整事项不会对公司日常生产经营产生重大影响，截至本公告披露日，公司的生产经营情况正常。

  3、截止本公告日，公司及子公司向华晨集团管理人申报债权确认金额6.74 亿元，其中公司母公司为沈阳金杯车辆制造有限公司承担担保相关债权 5.06 亿元，子公司向华晨集团提供货物及劳务相关款项 1.68 亿元。上述债权相关的损失公司已于 2020 年度、2021 年度计提完毕。根据重整计划的清偿方案，公司及子公司全部选择现金方式受偿，预计受偿金额合计 1.36亿元。华晨集团债务清偿的具体时间及清偿款项分批安排尚未确定，公司及子公司能否按预计时间及金额受偿存在不确定性。截止本公告日，公司及子公司尚未收到华晨集团受偿资金。

  4、公司将及时就华晨集团重整执行进展发布公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。鉴于华晨集团重整尚未执行完毕，提醒投资者注意风险。

  特此公告。

                                      金杯汽车股份有限公司董事会
                                          二〇二四年三月十九日