2025 年第二次临时股东大会
会议资料
(2025 年 12 月 15 日)
上海宽频科技股份有限公司
Shanghai Broadband Technology Co.,Ltd.
目 录
上海宽频科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会现场会议议程 ...... 2
议案一：关于聘任会计师事务所的议案 ...... 4
议案二：关于修订《公司章程》暨取消监事会的议案 ...... 8
议案三：关于修订公司部分管理制度的议案 ...... 29
上海宽频科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会现场会议议程
时间：2025 年 12 月 15 日（周一）下午 14:00
地点：云南省昆明市五华区新闻路 247 号 4 楼 412 会议室
一、会议主持人致开幕词、会议出席人情况、宣读会议的议题
二、审议会议议题
1、关于聘任会计师事务所的议案；
2、关于修订《公司章程》暨取消监事会的议案；
3、关于修订公司部分管理制度的议案；
3.01 关于修订《股东会议事规则》的议案；
3.02 关于修订《董事会议事规则》的议案；
3.03 关于修订《独立董事规则》的议案；
3.04 关于修订《资金往来及对外担保管理制度》的议案；
3.05 关于修订《募集资金管理制度》的议案；
3.06 关于修订《投融资管理制度》的议案；
3.07 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
3.08 关于修订《关联交易管理制度》的议案。
三、参会股东提问（请事前向大会秘书处登记）。
四、推举大会监票人。
五、监票人宣读表决说明。
六、监票人、计票人分发表决票。
七、股东投票表决。
休会十分钟（统计大会表决结果）
八、监票人公布表决结果。
九、宣读大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、宣布会议闭幕。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十五日
议案一、
关于聘任会计师事务所的议案
根据财政部、国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）相关规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年，最高不得超过 10 年。鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务已达 10 年，经双方协商一致，不再续聘，公司拟更换会计师事务所。
为进一步提升公司审计工作的独立性和客观性，经公开竞争性谈判，公司董事会审计委员会及董事会审议通过，拟聘请具有执行证券、期货相关业务许可证的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。根据《公司章程》规定，聘期一年，拟聘任的会计师事务所情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”），前身为中国审计事务所，后经合并改制于2013 年1 月 18 日变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。中审亚太总部设在北京，注册地址为北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20层2206。截至 2024 年末拥有合伙人 86 人，首席合伙人为王增明先生。
截至 2024 年末，中审亚太拥有执业注册会计师 474 人，注册会计师中签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师180 余人。
中审亚太 2024 年度经审计的业务总收入 71,086.90 万元，其中，审计业务收入
68,203.21 万元，证券业务收入 30,108.98 万元。2024 年度上市公司年报审计客户共计 40
家，挂牌公司审计客户 183 家。2024 年度上市公司审计收费 6,069.23 万元，2024 年度
挂牌公司审计收费2,707.37 万元。2024 年度本公司同行业上市公司审计客户 0 家。中审亚太2024 年度上市公司审计客户前五大主要行业包括制造业，批发和零售业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业。年度挂牌公司审计客户前五大主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，批发和零售业。
2、投资者保护能力
中审亚太项目合伙人、项目质量控制复核人、拟签字注册会计师具备相应专业胜任
能力。2024 年度末，中审亚太职业风险基金 8,510.76 万元，职业责任保险累计赔偿限额
40,000.00 万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无已审
结的与执业行为相关的需承担民事责任的诉讼。
待审理中的诉讼案件如下：
序 诉讼地 诉讼案由 诉讼金 被告 案情进展
号 额
一审开庭判决无赔付责任后，
黑龙江省哈尔公准肉食品股份有 15个机构及个人，要求中审部分原告上诉，并于2024年5
人民币约
1 滨市中级人民限公司证券虚假陈 亚太会计师事务所（特殊普月10日和2025年10月10日二审
法院 述纠纷 300万元 通合伙）承担连带责任 开庭完毕，二审结果暂未做出
。
3、诚信记录
中审亚太近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚 0 次、行
政处罚3 次、监督管理措施8 次和纪律处分 0 次。自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。
20 名从业人员近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚0 次、行
政处罚6 次、监督管理措施11 次和自律监管措施1 次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：拟签字注册会计师：白金荣，2010 年获得中国注册会计师资质，2018
年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020 年开始在中审亚太执业，近三年签署和复核
的上市公司和挂牌公司 2 家。经公司股东大会审议通过后，为本公司提供 2025 年度审
计服务。
签字注册会计师：卢福宽，2008 年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公司和
挂牌公司审计，2020 年开始在中审亚太执业，近三年未签署上市公司及新三板挂牌公司
审计报告。经公司股东大会审议通过后，为本公司提供2025 年度审计服务。
项目质量控制复核人：崔江涛，2002 年11 月成为注册会计师，2003 年11 月开始在
中审亚太执业、2007 年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务、2012 年开始从事上市
公司和挂牌公司质量控制复核工作；近三年未签署上市公司及新三板挂牌公司审计报告，复核多家上市公司及新三板挂牌公司审计报告；经公司股东大会审议通过后，作为本公
司2025 年审计项目质量控制复核人。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
中审亚太及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
1、定价原则
本次审计收费定价原则较上年同期无变化，即根据公司 2025 年财务报告和内部控制审计业务的工作量（预估），并参考同行业报酬水平，由双方协商确定。
2、收费情况
本期审计费用为 30.6 万元，较上一期审计费用减少 0.4 万元。上述审计费用为包干
价，包含了审计期间相关审计人员的食宿等费用。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），已连续为公司提供审计服务10 年。中审众环会计师事务所对公司2024 年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告及带强调事项段的内控审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司聘任的 2024 年度审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已连续10年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）相关规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年，最高不得超过 10 年。为进一步提升公司审计工作的独立性和客观性，经公开竞争性谈判，公司拟聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，前任会计师事务所对变更事宜无异议。公司已允许拟聘任的会计师事务所与前任会计师事务所进行
沟通，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及其他有关规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司第十届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，认为中标单位中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面均符合监管规定。公司 2025年度变更会计师事务所的理由充分、恰当。选聘程序依法合规，选聘结果有效。拟同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度审计机构，聘期一年。根据 2025 年公司财务报告和内部控制审计业务的工作量（预估），并参考同行业报酬水平，拟支付其年度财务报告审计和内部控制审计报酬共计 30.6 万元。同意将议案提交公司董事会和股东大会审议。
（二）董事会意见
公司第十届董事会第二十次会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关
于聘任会计师事务所的议案》。
根据 2025 年公司财务报告和内部控制审计业务的工作量（预估），并参考同行业报酬水平，拟支付其年度财务报告审计和内部控制审计报酬共计 30.6 万元。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层办理相关事宜。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十五日
议案二、
关于修订《公司章程》暨取消监事会的议案
一、修改《公司章程》暨取消监事会的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》(2025年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2025年修订)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司
