广汇物流股份有限公司
股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
二〇二三年八月
第一章 总则
第一条 为加强对广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律法规及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司股东、董事、监事和高级管理人员。
第三条 公司股东及董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司股东及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 股东持股变动管理
第五条 股东增持股份行为
（一）股东在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的
30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超
过公司已发行的 2%的股份；
（二）股东在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位。
第六条 第五条规定的股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发生之
日，将增持情况通知公司，公司及时发布股东增持公司股份的公告。
第七条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司将在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的相关内容。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。
第八条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照相关规定进行披露。
第九条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限 50%的，公司需公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，公司需公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露 1 次增持计划实施进展。
第十条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
第十一条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续
增持公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公司已发行股份 2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
第十二条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第十三条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。
第十四条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公司股份。
第十五条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，参照适用本章规定。
第十六条 减持股份行为
（一）大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
（二）持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的 50%。
第十七条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守相关规定。
受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
第十八条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则另有规定的除外。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在 6 个月内应当遵守本规则第十六条第一款减持比例的规定，并应当依照本规则相关规定分别履行信息披露义务。
股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在 6 个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守本规则第十六条第一款减持比例的规定。
第十九条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；
股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
第二十条 计算本规则第十六条、第十七条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股合并计算。
一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
第二十一条 具有下列情形之一的，大股东不得减持股份：
（一）公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）大股东因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则规定的其他情形。
第二十二条 大股东通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前，及时通知公司并向上交所报告备案减持计划，公司予以公告。
第二十三条 在减持时间区间内，大股东在减持数量过半或减持时间过半时，公司及时披露减持进展情况。控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，公司将在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十四条 大股东通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当在股
份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内通知公司并公告具体减持情况。
第二十五条 大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起 2 日内通知公司，并按上交所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
第三章 董事、监事和高级管理人员持股变动管理
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据
的及时、真实、准确、完整。同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度相应条款规定。
第三十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站上进行公告。披露内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第三十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第四章 法律责任
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十七
条规定
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