证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临 2025-044 号
光明乳业股份有限公司
关于收购小西牛 40%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟以人民币 500,004,193.85 元的价格收购湖州福昕
持有的小西牛 40%的股份
本项目不构成关联交易
本项目不构成重大资产重组
交易实施需履行的程序
本项目已经本公司董事会战略委员会、董事会审议通过，未达到股东会审议标准。
需投资者重点关注的风险事项：盈利不达预期的风险、人员不稳定风险
2025 年 1 月，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或
“光明乳业”）收到湖州福昕创业投资合伙企业（有限合伙）【曾用名：湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）】(以下简称“湖州福昕”)行使出售选择权的书面通知书，要求公司按协议约定购买其持有的青海小西牛生物乳业股份有限公司（以下简称“小西牛”）40%股份。经协商，公司拟以人民币 500,004,193.85元的价格收购湖州福昕持有的小西牛 40%的股份（以下简称“本项目”）。具体情况如下：
一、本项目概述
（一）本项目的基本情况
1、本项目概况
2021 年 10 月 21 日，公司第六届董事会第五十八次会议审议通过《关于收
购青海小西牛生物乳业股份有限公司 60%股权的议案》，同意公司以人民币
611,869,873.22 元的价格向小西牛 8 位股东收购其所持有的 19,544,748 股小西
牛股份，占其总股本的 60%。2021 年 11 月 19 日，公司与小西牛、王维生、张玉
琴、湖州福昕商务合伙企业（有限合伙）、湖州辰丰商务合伙企业（有限合伙）、湖州福昕、谢先兴、杨虹仙、王惠娟、冯涛、上海杉蓝投资管理中心(有限合伙)、青海宁达创业投资有限责任公司正式签署了《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司的股份转让协议》（以下简称《股转协议》）。《股转协议》中设立了业绩对赌条款，约定在业绩承诺期（2022 年至 2024 年）届满后光明乳业及湖州福昕分别拥有购买选择权和出售选择权。2025 年 1 月，公司收到湖州福昕行使出售选择权的书面通知书，要求光明乳业按《股转协议》约定购买湖州福昕持有的小西牛 40%股份。
按照《股转协议》的约定：在小西牛业绩承诺期（2022 年至 2024 年）平均
扣非净利润不低于 7,219 万元的情况下，行权价格为一方发出选择权通知书之日起前一个完整会计年度的目标公司经审计后扣非净利润数的 15 倍÷目标公司总股数×拟转让股份数。小西牛业绩承诺期平均扣非净利润高于 7,219 万元，依据2024 年度经审计后扣非净利润 10,372.03 万元为基础计算，小西牛 40%股份的股份转让款按《股转协议》约定应为人民币 622,322,017.08 元。
根据小西牛公司经营情况，经友好协商，公司、小西牛拟与湖州福昕、王维生、张玉琴签订《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司的 40%股份转让协议》，小西牛 40%股份的股份转让款调减为人民币 500,004,193.85 元。
2、本次交易的交易要素
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
√股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 小西牛 40%股份
是否涉及跨境交易 □是 √否
交易价格 √ 已确定，具体金额（万元）： 人民币 50,000.42
尚未确定
√ 自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
√ 全额一次付清，约定付款时点： 标的股份工商登记
支付安排 变更至公司名下后的 10 个工作日内
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
是 √否
款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025 年 11 月 27 日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会战略委员会第三
次会议，会议应参加表决委员 5 人，实际参加表决委员 5 人。经审议，同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票，一致通过《关于收购小西牛 40%股份的议案》，同意
将此议案提交董事会审议。
2025 年 11 月 28 日，公司以现场会议方式召开第八届董事会第六次会议，会
议应到董事 7 人，亲自出席会议董事 7 人。经审议，同意 7 票、反对 0 票、弃权
0 票，一致通过《关于收购小西牛 40%股份的议案》。
（三）交易生效需履行的程序
本项目已经本公司董事会战略委员会、董事会审议通过，未达到股东会审议标准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权比
序号 交易卖方名称 对应交易金额（万元）
例或份额
湖州福昕创业投资合伙企
业（有限合伙）【曾用名：
1 小西牛 40%的股份 人民币 50,000.42
湖州启瑞商务合伙企业
（有限合伙）】
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 湖州福昕创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
√ _91330522MA2JKJLTX3____________
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2021 年 8 月 9 日
浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278 号长兴世贸
注册地址
大厦 A 座 13 层 1312-35 室
浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278 号长兴世贸
主要办公地址
大厦 A 座 13 层 1312-35 室
执行事务合伙人 王维生
出资额 55,000 万元人民币
一般项目：创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经
主营业务
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙人信息及出资比例 王维生 99%，张玉琴 1%
王维生：性别：男；国籍：中国；住所：西宁市城北区经一路**号**号楼***。王维生先生与张玉琴女士系夫妻关系，为小西牛公司创始股东。王维生先生现为青海小西牛生物乳业股份有限公司总经理及法定代表人。
张玉琴：性别：女；国籍：中国；住所：西宁市城北区经一路**号**号楼***。张玉琴女士与王维生先生系夫妻关系，为小西牛公司创始股东。张玉琴女士现为青海小西牛生物乳业股份有限公司采购总监。
湖州福昕、王维生先生、张玉琴女士与光明乳业除上述关系之外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
湖州福昕、王维生先生、张玉琴女士未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的的名称和类型
青海小西牛生物乳业股份有限公司 40%股份。
2、交易标的基本情况
小西牛是西北地区一家专门从事乳制品研发、生产和销售，具有高原特色的股份制企业(非上市)。小西牛有三家全资子公司分别是位于宁夏的灵武市小西牛牧业有限公司、吴忠市小西牛养殖有限公司和位于青海的青海小西牛乳制品销售有限公司。作为一家具有青藏高原地域特色的乳制品生产企业，小西牛在省内外重点城市培育了较高品牌忠诚度的消费群体。小西牛产品主要涵盖常温牛奶、常温酸奶、低温酸奶及乳饮料四大类。
3、交易标的的权属情况
2021 年 12 月，湖州福昕已将其持有的 40%股份质押给本公司，并且办理股
份质押登记。本项目的标的公司的股份产权清晰，除上述情况外不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的具体信息
1）基本信息
法人/组织名称 青海小西牛生物乳业股份有限公司
√ _91633100710433599W____________
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
√是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司 是
合并报表范围变更 √否
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2002 年 9 月 13 日
注册地址 青海生物科技产业园经二路北段 10 号
主要办公地址 青海生物科技产业园经二路北段 10 号
法定代表人 王维生
注册资本 3257.458 万元人民币
股本 3257.458 万股
乳制品、饮料生产、加工、销售、鲜奶收购、奶牛
养殖；牧草种植、牧草收购；进出口业务；经营本
主营业务
企业所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配
件。(国家有专项规定的凭许可证经营)
所属行业 C144 乳制品制造
2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 股本（人民币元） 持股比例
1 光明乳业股份有限公司 19,5
