证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-032
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于拟签署《战略合作协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次签署的《战略合作协议》为各方合作意愿和基本原则的框架性约定，在
具体实施过程中尚存在不确定性，对公司财务状况、经营业绩等的影响需视
具体事项的推进和实施情况而定。
本次协议签署对方为公司股东杨子平及苏州龙悦天程创业投资集团有限公
司（以下简称“龙悦天程”或“产业投资人”），本次签署《战略合作协议》
构成关联交易，但因本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质。
本次交易未构成重大资产重组。
本次《战略合作协议》履行过程中可能面临市场和政策变化、不可抗力等因
素影响，是否能够有效执行存在不确定性，请投资者注意风险。
一、关联交易概述
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”、“上市公司”或“公司”）拟与公司股东杨子平及龙悦天程签署《战略合作协议》。本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质，所涉及的具体事项需另行签订协议，并履行相应的决策审议程序和信息披露义务。
本次战略合作系全面响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》的指导精神，全面紧跟及落实《东北全面振兴“十四五”实施方案》精神，深入贯彻习近平总书记“全面振兴东北”、“发展旅游业是推动高质量发展的重要着力点”、“大力发展特色文化旅游”等重要讲话和指示精神，响应国家“文旅赋能东北振兴”政策号召，利用各方优势，快速填补东北高端文
旅产品空白，并撬动产业投资人在全国的上下游产业链资源向大连集聚，打造服务东北亚的文旅产业枢纽。
产业投资人为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制公司。本次战略合作将以聚焦主业、加强产业链整合、提高上市公司盈利能力和发展质量、提升东北旅游经济为合作原则，通过各方展开多层次、多领域、全方位的合作，通过支持大连圣亚发展大连本地文旅，依托产业投资人上下游产业链资源及 IP 运营经验等优势，实现上市公司从“区域运营商”向“文旅生态平台”的跃升，助力大连完成文旅产业升级和新城市布局。
在取得上市公司控制权后，产业投资人拟以上市公司作为其文旅运营板块的核心平台，以“有利于推动上市公司现有项目”、“有利于大连圣亚发展大连本地文旅”、“有利于整合大连旅游资产”为目标，通过资金和资源支持，基于“行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持”的运作方式和理念，争取共同将上市公司打造成为全球性“文旅+IP+数字化”领域的龙头企业，做大做强上市公司。
截至本次关联交易为止，除本次交易事项，过去 12 个月，公司与龙悦天程未进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
1. 杨子平为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，其为公司关联人。
2. 2025 年 7 月 26 日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其所持有的公司 10,591,591 股股份、蒋雪忠将其持有的公司 2,470,941股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效，上海潼程接受表决权委托后，将持有公司 10.14%股份所对应的表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海潼程为公司关联人，龙悦天程为上海潼程执行事务合伙人，为公司关联人。
（二）关联人基本情况
1.杨子平
杨子平，男，1968 年 1 月出生，中国国籍，2018 年 4 月起担任公司董事，
现任公司董事长。
2. 苏州龙悦天程创业投资集团有限公司
关联人名称：苏州龙悦天程创业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91320594MA1QFRHM6P
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：马和平
注册资本：15,000 万美元
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区酝慧路 66号同程旅行大厦 9 楼 A906
成立日期：2017 年 9 月 7 日
主要股东：eLong, Inc. ，为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制公司
经营范围：一般项目：创业投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；软件销售；网络设备销售；酒店管理；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；会议及展览服务；旅客票务代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、协议的主要内容
（一）合作内容
产业投资人将通过定增、表决权委托等方式取得上市公司控制权。其中，就定增部分，产业投资人控制的上海潼程认购上市公司定向增发的不超过现有总股本 30%的股票（即 38,640,000 股股票，以下简称“本次定增”），上海潼程通过本次定增认购的股份将被锁定三十六个月。本次定增的相关具体内容及效力均以上海潼程与上市公司另行签订的附条件生效的股份认购协议约定为准。
为加强产业投资人控制权稳定性，杨子平同意将其及其一致行动人持有的上
产业投资人取得上市公司控制权后，将基于保持上市公司现有核心管理层稳定的原则持续经营上市公司，包括保持其取得控制权以前/后上市公司实施的股权激励政策和计划（如有，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的上市公司股票总数不得超过本协议签署时上市公司总股本的 2%）。
产业投资人取得上市公司控制权后，将在保持并聚焦上市公司现有主营业务的基础上继续经营。
（二）战略协同
各方拟全力合作，将上市公司打造成全球性的文旅龙头上市公司。产业投资人后续将尽可能以上市公司作为平台开展文旅项目并购及投资业务，与其强强联合、优势互补。
在产业投资人取得上市公司控制权后，在符合产业投资人及上市公司所涉证券监管、信息披露等合规性要求并履行产业投资人所需的内部和外部审议、批准、注册、备案等程序的前提下，产业投资人拟逐步择机整合其体系内的景区和持续发掘、培育的优质文旅资产、业务，与上市公司开展多方面多渠道的合作，助力大连圣亚版图拓展与市值增长，做大做强。
产业投资人将充分发挥其上下游产业链资源以及优势，积极与大连政府展开合作，基于友好协商、合作共赢的原则协商采取多种方式收购或通过大连圣亚收购大连其他优质文旅资产，以及向大连本地引流，推进多业态产品组合，丰富上市公司及大连文旅消费产品供给，助力通过上市公司平台推动生产服务业向价值链高端延伸，助力大连完成文旅新城市布局，重塑城市竞争力。
在产业投资人取得上市公司控制权后，后续如上市公司有进一步资金需求，产业投资人可在符合产业投资人及上市公司所涉证券监管、信息披露等合规性要求的前提下，择机为上市公司补充经营现金流或优质资产。
（三）融资支持
产业投资人同意自行或由其指定的关联方向上市公司提供不超过2.5亿元的过桥贷款，以尽快恢复项目建设和上市公司正常经营和融资活动。非经产业投资人同意，上市公司不得将过桥贷款用于其他用途。上市公司应以大连圣亚海洋极地世界景区门票的收益权、可抵质押的其他资产如生物资产等为前述过桥贷款提供质押/抵押担保。过桥贷款的具体内容以上市公司与产业投资人或其指定的关
联方另行签署的融资协议为准。
在产业投资人取得上市公司控制权后，如后续上市公司有进一步资金需求，产业投资人可在符合产业投资人及上市公司所涉证券监管、信息披露等合规性要求的前提下，提供股东贷款支持。
（四）协议的生效、变更、解除和终止
本协议自各方适当签署（其中法人应由法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公章）后生效。
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经各方适当签署（其中法人应由法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公章）后生效。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 各方协商一致书面终止；
（2） 如果有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次定增因任何原因未获得审批机关批准/注册/认可，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3） 发生任何原因导致上市公司与认购人另行签署的股份认购协议终止或不能实施的，产业投资人有权以书面通知方式终止本协议；
（4） 如任何一方严重违反本协议约定致使不能实现本协议目的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30 日内，如果此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（五）违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
四、关联交易的定价依据和公允性
本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质，所涉及的具体事项需另行签订协议。
五、关联交易对上市公司的影响
本次签署的《战略合作协议》为各方合作意愿和基本原则的框架性约定，在具体实施过程中尚存在不确定性，对公司财务状况、经营业绩等的影响需视具体事项的推进和实施情况而定。
协议履行过程中可能面临市场和政策变化、不可抗力等因素影响，是否能够有效执行存在不确定性，请投资者注意风险。
六、关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、第九届六次董事会会议及第九届五次监事会会议审议通过。关联董事杨子平回避表决。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 29 日
