证券代码：600586
股票简称：金晶科技
编号：临2018－004号
山东金晶科技股份有限公司
六届二十五次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东金晶科技股份有限公司董事会于2018年3月29日以电话、
电子邮件的方式发出召开六届二十五次董事会的通知，会议于 2018
年4月9日在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席会议
董事8名，公司独立董事孟凡亮因病未能亲自出席会议，委托独立董
事路永军代为出席并行使表决权，公司监事、高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长王刚先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定，经与会董事审议，一致同意通过如下事项：
一、山东金晶科技股份有限公司2017年度总经理工作报告
同意9票，反对0票，弃权0票
二、山东金晶科技股份有限公司2017年度董事会工作报告
同意9票，反对0票，弃权0票
三、金晶科技2017年度独立董事述职工作报告
同意9票，反对0票，弃权0票
四、山东金晶科技股份有限公司2017年年度报告以及摘要
同意9票，反对0票，弃权0票
五、山东金晶科技股份有限公司2017年财务决算报告
同意9票，反对0票，弃权0票
六、山东金晶科技股份有限公司2017年利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度
实现税后利润30,585,125.64 元，提取盈余公积金3,058,512.56 元，
加年初未分配利润557,023,243.36元，截至本报告期末，本公司可供
股东分配的利润为584,549,856.44元。
2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日公司总股本
1,458,302,100 股为基数，每 10 股派现金 0.6 元（含税），共计分配
87,498,126.00元,其余未分配利润结转至下一年度。
同意9票，反对0票，弃权0票
七、续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年
审计机构，并支付2017年度审计费用120万元
同意9票，反对0票，弃权0票
八、聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司内控审计机构并支付审计费用40万元
同意9票，反对0票，弃权0票
九、公司2018年度日常关联交易预计的议案
公司参股企业廊坊金彪玻璃有限公司向公司全资子公司山东海天生物化工有限公司采购纯碱构成关联交易，预计2018年交易金额为3000万元。
（详见同日发出的关于山东海天生物化工有限公司与廊坊金彪玻璃有限公司2018年度日常性关联交易预计的公告，临2018-006号。）关联董事王刚、孙明、邓伟回避表决
同意6票，反对0票，弃权0票
十、公司2017年度内控自我评价报告（详见上海证券交易所网
站）
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十一、关于公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的议案
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》及公司《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已达成，限制性股票激励计划356名激励对象获授的限制性股票可申请进行第二个解锁期解锁，共计10662900股。
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十二、关于董事会换届选举的议案
本届董事会任期已满，为及时建立和规范公司第七届董事会，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导的意见》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，本届董事会现提名王刚、曹廷发、邓伟、孙明、张明、王兵舰、路永军、李勇坚、赵文波为公司第七届董事会董事候选人，其中王兵舰、路永军、李勇坚、赵文波为独立董事候选人。
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十三、关于在中国香港特别行政区投资设立全资子公司的议案1、对外投资概述
山东金晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划在中国香港特别行政区投资设立全资子公司（以下简称“香港子公司”），开展货物、技术的进出口等相关业务。
2、投资主体
公司以 100 万美元的自有资金出资，持有香港子公司 100%股
权。
3、投资标的的基本情况
公司名称：Orientrystalhongkongco.limited
地址：香港金钟道89号力宝中心二座906室
注册资本：100万美元
股东：山东金晶科技股份有限公司
董事：王刚
经营范围：公司主要从事货物、技术的进出口业务
4、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
根据公司的实际经营需要，在香港设立全资子公司将充分利用香港在区位、政策、法律、人才等方面的优势，以其作为公司海外业务拓展及投融资的平台，促进公司与国际市场的交流与合作。
香港子公司的设立一方面有利于为公司新产品研发、 新技术的
引进与交流搭建国际平台，促进公司国际市场的开发，提升公司品牌形象；另一方面，通过香港子公司的设立能够更好的整合优秀资源，完备国内外销售网络体系。
此次设立的香港子公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。
香港地区的法律、政策体系、商业环境与中国大陆存在区别，这将给香港全资子公司的设立与运营带来一定风险，公司将严格按照相关规定，尽快了解当地的商业和文化环境、法律法规、市场运营规则等，与此同时加强投资决策与风险管控机制，避免设立与运营过程中产生法律风险，保证香港子公司合法合规运作。
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十四、关于设立全资子公司的议案
为了合理配臵公司现有玻璃业务资产，为生产线的升级和自身产 能新活力的培育，公司拟设立全资子公司，具体如下：
1、公司名称：山东金晶圣戈班玻璃有限公司
2、注册资本：人民币 37521.19446 万，注册地：山东淄博高新
区；
3、股东及股东的出资情况：本公司出资人民币 37521.19446万
元，占其注册资本的 100%，公司以600t/d浮法玻璃生产线部分实物
资产（机器设备、电子设备）经评估后作价出资（评估基准日是2017
年 8月 31 日），中京民信(北京)资产评估有限公司出具京信评报字
(2017)第396号评估报告，评估结果汇总表如下：（单位：万元）
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 36,414.01 34,277.12 41,660.58 34,549.49 5,246.57 272.38 14.41 0.79
固定资产-机器设备 35,676.87 33,576.16 40,683.60 33,972.48 5,006.73 396.32 14.03 1.18
固定资产-电子设备 737.14 700.96 976.98 577.01 239.84 -123.94 32.54 -17.68
4、经营范围：生产销售浮法玻璃产品；
5、企业类型：有限责任公司。
本次出资事项由公司在成立的全资子公司章程中作出约定，故无需签定对外投资合同。本次设立子公司，是为未来引进外部股东，合理配臵公司现有玻璃业务资产，为生产线的升级和自身产能新活力的 培育打造之平台。出资设立的子公司为公司直接持股100%的全资子公司，因此，本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
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十五、关于拟转让全资子公司部分股权的议案
为了积极引进外部股东，双方在生产、销售环节实现深度合作，公司拟转让全资子公司山东金晶圣戈班玻璃有限公司（以下简称“合资公司”）50%股权，具体如下：
1、本次交易概述
本公司拟转让全资子公司山东金晶圣戈班玻璃有限公司（以下简称“合资公司”）50%股权，圣戈班玻璃有限公司拟受让上述股权。
经双方协商确认，按照该公司截至2018年3月31日账面净资产50%
确定本次交易价格为187,605,972.30元。
2、交易方介绍
圣戈班玻璃有限公司成立于1995年12月，为世界500强企业法
国圣戈班集团旗下成员，注册资本 116338.774 万元，位于南京市雨
花台区长虹路，经营范围为销售浮法玻璃、压延玻璃、镀膜玻璃、钢化玻璃、太阳能玻璃、玻璃深加工产品等。
截至2017年12月31日，该公司总资产1.75亿元，净资产1.45
亿元，2017年1-12月，营业收入1.11亿元，净利润1268万元。（以
上数据未经审计）
3、交易标的基本情况
山东金晶圣戈班玻璃有限公司系由山东金晶科技股份有限公司独资设立，拥有600t/d浮法玻璃生产线一条，能产能16万吨左右。4、股权转让协议的主要内容介绍
（1）本次交易后三年内双方不得直接或间接地出售、转让、让与或以其它方式处臵其持有的全部或部分股权，但向双方股东的关联方进行转让的除外；
（2）董事会是合资公司的最高权力机构，董事会将由四名董事组成，二名由金晶委派，另外二名由圣戈班委派。
董事长的任命基于每三年轮流制的原则，第一任董事长由圣戈班指定，任期为三年。
合资公司的管理机构由总经理负责领导，总经理应由金晶任命；财务经理和质量控制经理由圣戈班任命；其他高级管理人员由总经理任命。
（3）厂房租赁
本次交易完成后，金晶应与合资公司签署土地使用权和厂房租赁协议。
（4）产品销售
合资公司应将生产的全部浮法玻璃产品独家销售给各股东或各股东指定的关联方。基于设备每年的全部产能约为16万吨，合资公司应每年向圣戈班或其指定的关联方出售其中的60%，向金晶或其指定的关联方出售40%。
（5）转让价格：转让股权的转让总价款为人民币187,605,972.30
元。受让方应在股权转让协议签署之日起五个工作日内向转让方支付转让总价款的30
