证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临 2022-051
江苏长电科技股份有限公司
关于修改公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》（2022 年修订）、上
海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的相关规定，结合公司生产经营的实际情况，经公司第七届董事会第十一次会议
审议通过，拟对公司章程及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
《监事会议事规则》进行修订。具体修订如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
程的规定，收购本公司的股份： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
权激励； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为并、分立决议持异议，要求公司收购其 股票的公司债券；
股份的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下
以选择下列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股定的情形收购本公司股份的，应当通过 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第情形收购本公司股份的，应当经股东大 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股会决议；公司因本章程第二十三条第一 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二款第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第项规定的情形收购本公司股份的，由公 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依司三分之二以上董事出席的董事会会议 照本章程的规定或者股东大会的授权，经公司
决议。 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份公司股份后，属于第（一）项情形的， 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形（二）项、第（四）项情形的，应当在 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第6 个月内转让或者注销；属于第（三） （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的， 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发公司合计持有的本公司股份数不得超过 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注本公司已发行股份总额的 10%，并应当 销。
在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本东，将其持有的本公司股票在买入后 6 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
买入，由此所得收益归本公司所有，本 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收公司董事会将收回其所得收益。但是， 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后证券公司因包销购入售后剩余股票而持 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 监会规定的其他情形的除外。
月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
公司董事会不按照前款规定执行的，股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持董事会未在上述期限内执行的，股东有 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
人民法院提起诉讼。 有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在
公司董事会不按照第一款的规定执行 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以的，负有责任的董事依法承担连带责 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。公司的控股
股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、股份的股东，将其持有的股份进行质押 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方的，应当自该事实发生当日，向公司作 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
出书面报告。 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控
股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、
要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部
归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制
的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所
得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除
外。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司控股股东及实
际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。
公司控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得以利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的利
益。
公司对控股股东所持股份建立“占用即
冻结”的机制，即发现控股股东侵占资
产的，公司应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现偿还侵占资
产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维 删除
护公司资金安全的法定义务，公司董
事、监事和高级管理人员为“占用即冻
结”机制的责任人。公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关知悉人员在知
悉公司控股股东或者实际控制人及其附
属企业侵占公司资产的当天，应当向公
司董事长和董事会秘书报告，董事会秘
书应在当日内通知公司所有董事及其他
相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股
股东或者实际控制人及其附属企业侵占
公司资产报告的当天，立即通知审计委
员会对控股股东或者实际控制人及其附
属企业侵占公司资产情况进行核查，审
计委员会应在当日内核实实际控股股东
或者实际控制人及其附属企业侵占公司
资产情况，包括侵占金额、相关责任
人、若发现同时存在公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产情况的，审计委员会在
书面报告中应当写明所涉及的董事或高
级管理人员姓名、协助或纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关知悉人员的报
告及审计委员会核实报告后，应立即召
集、召开董事会会议。董事会应审议并
通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日
起 2 日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的 2 日
内，授权董秘向相关司法部门申请办理
对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清
偿的，公司授权董秘向相关司法部门申
请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给
予警告或降职的处分，并按侵占资产金
额的 0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大
会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照
对负有责任的董事、高级管理人员给予
相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露
管理办法》的要求做好
查看PDF原文
