证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2025-054
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）于
2025 年 07 月 13 日召开了九届十六次临时董事会会议，会议审议通过了《关于
变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司于 2025 年 05 月 19 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了关于 2024
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记
日（2025 年 06 月 26 日）登记的总股本 1,302,622,626 股，扣除公司回购专用账
户 5,148,200 股，本次实际参与分配的股数为 1,297,474,426 股，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.50 元（含税），向全体股东每 10 股以资本公积转增 2 股。公
司于 2025 年 06 月 27 日完成了 2024 年年度权益分派工作，共计派发现金红利
194,621,163.90 元（含税），共计转增 259,494,885 股，公司注册资本增加人民币259,494,885 元，公司股份增加 259,494,885 股。
具体内容详见公司分别于 2025 年 05 月 20 日、2024 年 06 月 20 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱 2024 年年度股东大会决议公告》（公告编号：临 2025-044）、《卧龙电驱 2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2025-047）。
根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定，董事会同意将公司股
份 总 数 由 1,302,622,626 股 变 更 为 1,562,117,511 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币
130,262.2626 万元变更为人民币 156,211.7511 万元。
二、取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的说明
根据 2024 年 07 月 01 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
及 2025 年 03 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法
律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《卧龙电气驱动集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并依据上述相关法律法规的规定修订《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》《卧龙电气驱动集团股份有限公司股东会议事规则》《卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会议事规则》，修订后的制度全文详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关文件。
三、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 券法》）、《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》和其他有关规定，
制订本章程。
第三条 公司于 2002 年 4 月 16 日经中国证券 第三条 公司于 2002 年 4 月 16 日经中国证券
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）人民币普通股 3500 万股。其中公司向境内投 批准，首次向社会公众发行人民币普通股资人发行的以人民币认购的内资股为3500万 3500 万股。其中公司向境内投资人发行的以
股，于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上 人民币认购的内资股为 3500 万股，于 2002
市。 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
130,262.2626 万元。 156,211.7511 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公
司的法定代表人。担任法定代表人的董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 诉股东,股东可以起诉公司董事、总裁（总经事、监事、总裁（总经理，本公司称总裁） 理，本公司称总裁）和其他高级管理人员，和其他高级管理人员，股东可以起诉公司,公 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 事、总裁和其他高级管理人员。
高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件 利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
的股份,每股应当支付相同价额。 股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值为人民 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
币一元。 面值，每股面值为人民币一元。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为28331.62 万股，成立时向浙江卧龙集团公司 28331.62 万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上 （现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投 虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、 资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、 夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强 王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强
发行 7410.4261 万股，占公司可发行普通股 发行 7410.4261 万股，占公司可发行普通股
总数的百分之六七点九。经 2002 年年度股东 总数的百分之六七点九。经 2002 年年度股东
大会审议通过每10股转增6 股的公积金转增 大会审议通过每 10 股转增6股的公积金转增
方案，公司总股本由 109104261 股增加至 方案，公司总股本由 109104261 股增加至
174566818 股。经 2005 年年度股东大会审议 174566818 股。经 2005 年年度股东大会审议
通过每 10 股转增 2 股的公积金转增方案，公 通过每 10 股转增 2 股的公积金转增方案，公
司股本由 174566818股增加到209480182股。 司股本由174566818股增加到209480182 股。经2006年第一次临时股东大会审议通过和中 经2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的 国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由 209480182 方式定向发行股票，公司股本由 209480182
股增加到 257560182 股。………………2023 股增加到 257560182 股。………………2023
年04月实施了对部分激励对象已获授但尚未 年04月实施了对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，公司总股 解除限售的限制性股票回购注销，公司总股
本由 1314699126 股减少至 1314573126 股。 本由 1314699126 股减少至 1314573126 股。
2023 年 06 月实施了对部分激励对象已获授 2023 年 06 月实施了对部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票回购注销，公 但尚未解除限售的限制性股票回购注销，公
司 总 股 本 由 1314573126 股 减 少 至 司 总 股 本 由 1314573126 股 减 少 至
1311366126 股。2023 年 11 月实施了对部分 1311366126 股。2023 年 11 月实施了对部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票回购注销，公司总股本由 1311366126 股减 票回购注销，公司总股本由 1311366126 股减
少至 1311240126 股。2024 年 06 月实施了对 少至 1311240126 股。2024 年 06 月实施了对
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制 部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，公司总股本由 1311240126 性股票回购注销，公司总股本由 1311240126
股减少至 1308291126 股。2024 年 11 月实施 股减少至 1308291126
