股票代码：600579.SH 股票简称：中化装备 上市地点：上海证券交易所
中化装备科技（青岛）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易类型 交易对方
中国化工装备有限公司
发行股份购买资产
北京蓝星节能投资管理有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事及高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
证券服务机构及人员声明 ......3
目 录 ......4
释 义 ......5
重大事项提示 ......8
一、本次重组方案......8
二、募集配套资金情况......10
三、本次交易对上市公司的影响......11
四、本次交易的决策过程和审批情况......13
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......14
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......14
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......14
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......17
重大风险提示 ......18
一、与本次交易相关的风险......18
二、与标的资产经营相关的风险......19
第一节 本次交易概况 ......22
一、本次交易的背景和目的......22
二、本次交易方案情况......24
三、发行股份购买资产具体方案......25
四、募集配套资金具体方案......30
五、本次交易的性质......32
六、本次交易对上市公司的影响......33
七、本次交易的决策过程和审批情况......33
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......34
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
重组报告书 指 《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本摘要、摘要 指 《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
中化装备、上市公司、 指 中化装备科技（青岛）股份有限公司
公司
标的资产 指 益阳橡机 100%股权、北化机 100%股权
上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机 100%
本次交易、本次重组 指 股权、蓝星节能持有的北化机 100%股权，并向不超过 35
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
标的公司 指 益阳橡机、北化机
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
化工集团 指 中国化工集团有限公司
装备公司 指 中国化工装备有限公司，装备环球一致行动人，前身为
“中国化工装备总公司”
蓝星节能 指 北京蓝星节能投资管理有限公司
交易对方 指 装备公司、蓝星节能
装备环球、控股股东 指 中国化工装备环球控股（香港）有限公司
中化橡胶 指 中国化工橡胶有限公司，装备环球一致行动人
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司，装备环球一致行动人
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司，装备环球一致行动人
KM 集团 指 包括 KraussMaffei Group GmbH 及其全部子公司在内的全
部法律主体的集合，中化装备的参股公司、原子公司
益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
益神橡机 指 益阳益神橡胶机械有限公司
神钢会社 指 日本神钢商事株式会社
北化机、蓝星北化机 指 蓝星（北京）化工机械有限公司
中信建投、独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
评估基准日 指 2025 年 4 月 30 日
报告期 指 为本次重组披露的会计报表报告期，即 2023 年、2024
年、2025 年 1-8 月
交割日 指 指交割双方另行签署协议约定的日期。自交割日起，标的
资产的所有权利、义务和风险发生转移
本次发行股份购买资产 本次发行股份购买资产中的股份发行的定价基准日，为中
的定价基准日 指 化装备审议本次重组事项的第八届董事会第十九次会议决
议公告日
本次募集配套资金的定 指 本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
价基准日
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割
日当日）止的期间
交易对价 指 本次交易中标的股权的交易价格，以资产评估机构出具并
经国资有权单位备案的标的股权评估值为基础确定
《审计报告》 指 天职国际出具的编号为天职业字[2025]39537 号、天职业
字[2025]40409 号的审计报告
《备考审阅报告》 指 天职国际出具的编号为天职业字[2025]46714 号的备考审
阅报告
《评估报告》 指 天健兴业出具的编号为天兴评报字[2025]第 1254 号、天兴
评报字[2025]第 1224 号的评估报告
交易协议 指 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之
补充协议》、《业绩补偿协议》
中化装备与装备公司于 2025 年 7 月 25 日签署的《中化装
