股票代码：600575 股票简称：淮河能源 上市地点：上海证券交易所
淮河能源（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
（上会稿）
交易类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 淮南矿业
独立财务顾问
二〇二五年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及本摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重组报告书及本摘要以及与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，淮南矿业（集团）有限责任公司已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
交易对方承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽中联国信资产评估有限责任公司均已出具声明，同意淮河能源（集团）股份有限公司在重组报告书及本摘要中引用其出具文件的相关内容，保证淮河能源（集团）股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认重组报告书及本摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构声明 ...... 4
目 录...... 5
释 义...... 6
重大事项提示 ......11
一、本次重组方案简要介绍......11
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准...... 15
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 16
五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...... 17
六、淮南矿业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于
发出要约...... 20
七、其他重大事项...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、与标的资产相关的风险...... 23
三、其他风险...... 26
第一节 本次交易的概况 ...... 28
一、本次交易的背景及目的...... 28
二、本次交易的具体方案...... 31
三、本次交易的性质...... 43
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 44
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 47
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 47
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
本次交易、本次重组、本 指 淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买淮
次发行股份购买资产 河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权暨关联交易
预案 指 《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、报告书 指 《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）》
本摘要、摘要 指 《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）摘要》
报告期 指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月
最近三年一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月
评估基准日 指 2024 年 11 月 30 日
股东大会召开日 指 2025 年 5 月 13 日
淮河能源（集团）股份有限公司（股票简称：淮河能源，股
公司、上市公司、淮河能 指 票代码：600575，曾用名安徽皖江物流（集团）股份有限公
源 司、芜湖港储运股份有限公司，曾用证券简称“皖江物流”、
“芜湖港”）
上市公司控股股东、淮南 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
矿业、交易对方
电力集团、标的公司 指 淮河能源电力集团有限责任公司
标的资产 指 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权
淮河控股 指 淮河能源控股集团有限责任公司
上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司
西部煤电集团 指 淮河能源西部煤电集团有限责任公司
潘集发电分公司 指 淮河能源电力集团有限责任公司潘集发电分公司
检修分公司 指 淮河能源电力集团有限责任公司检修分公司
淮沪煤电 指 淮沪煤电有限公司
淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司
凤台发电分公司 指 淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司
顾北煤矿 指 淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿
淮浙州来 指 安徽淮浙州来能源发展有限公司
洛能发电 指 安徽淮南洛能发电有限责任公司
洛河发电 指 淮南洛河发电有限责任公司
谢桥发电 指 安徽淮河能源谢桥发电有限公司
振潘新能源 指 淮南振潘新能源有限责任公司
芜湖燃气 指 淮河能源燃气发电（芜湖）有限责任公司
凤台新能源 指 淮能州来（凤台）新能源有限责任公司
淮沪电力 指 淮沪电力有限公司
淮浙电力 指 淮浙电力有限责任公司
潘集电厂一期、潘集发电 指 淮河能源淮南潘集发电有限责任公司
国能九江 指 国能九江发电有限公司
皖能合肥 指 皖能合肥发电有限公司
国能黄金埠 指 国能黄金埠发电有限公司
皖能马鞍山 指 皖能马鞍山发电有限公司
皖能铜陵 指 皖能铜陵发电有限公司
华能巢湖 指 华能巢湖发电有限责任公司
集团财务公司 指 淮南矿业集团财务有限公司
顾桥电厂 指 淮河能源（集团）股份有限公司顾桥电厂，原淮南矿业集团
发电有限责任公司顾桥电厂
潘三电厂 指 淮河能源（集团）股份有限公司潘三电厂，原淮南矿业集团
发电有限责任公司潘三电厂
淮沪煤电 指 淮沪煤电有限公司
淮沪电力 指 淮沪电力有限公司
