证券代码：600575 证券简称：淮河能源 上市地：上海证券交易所
淮河能源（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十二月
声 明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本公告书及其摘要内容以及与本公告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本公告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 3.03 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 3,280,531,105 股；
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 12 月 25 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 7,166,792,170股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释 义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现
本公告书 指 金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书
本次交易、本次重组、本次发行 淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现
股份购买资产 指 金购买淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权
暨关联交易
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集
《购买资产协议》 指 团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产
协议》
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集
《购买资产协议之补充协议》 指 团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集
团）有限责任公司之业绩补偿协议》
上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权
业绩承诺资产 指 资产权益，即“顾北煤矿 100%采矿权资产×50.43%
×89.30%”
业绩承诺期 指 本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次
交易实施完毕当年）
根据《采矿权评估报告》评估情况，并经评估机构
矿业权承诺累计净利润数 指 确认的，顾北矿采矿权在业绩承诺期各年度预测扣
除非经常性损益后净利润之和
矿业权实际累计净利润数 指 顾北矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的扣除非经
常性损益后的净利润
淮河能源（集团）股份有限公司（股票简称：淮河
公司、上市公司、淮河能源 指 能源，股票代码：600575，曾用名安徽皖江物流（集
团）股份有限公司、芜湖港储运股份有限公司，曾
用证券简称“皖江物流”、“芜湖港”）
电力集团、标的公司 指 淮河能源电力集团有限责任公司
标的资产 指 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权
上市公司控股股东、淮南矿业、 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
交易对方
淮河控股 指 淮河能源控股集团有限责任公司
上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
安徽中联国信/评估机构/采矿 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
权评估机构/矿业权评估机构
《公司章程》 指 《淮河能源（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年 5 月修
订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修
订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年 2 月修
订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指 26 号——上市公司重大资产重组（2025 年 3 月修
订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年 2 月修订）》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
评估基准日 指 2024 年 11 月 30 日
中国证监会出具同意本次重大资产重组注册批复
交割日 指 后，交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完
成工商变更登记手续之日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含
当日）的期间
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 3
目 录 ...... 5
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、本次交易的具体情况...... 8
三、本次交易构成重大资产重组...... 18
四、本次交易不构成重组上市...... 18
五、本次交易构成关联交易...... 18
第二节 本次交易的实施情况 ...... 20
一、本次交易的决策和审批情况...... 20
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...... 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 21
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 21
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 22
六、相关协议及承诺的履行情况...... 22
七、相关后续事项的合规性及风险...... 22
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.. 23
第三节 本次交易新增股份发行情况...... 25
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 25
二、新增股份上市时间.
