股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2010－034
芜湖港储运股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
暨召开公司2010 年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
芜湖港储运股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2010年11月26日
上午9：30在公司A楼三楼会议室召开。会议应到董事10人，实到董事10人，公
司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事长孙新华主持，会议的召开符合
《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过
如下决议：
一、审议并通过《关于修改〈土地租赁合同〉有关内容的议案》
芜湖港口有限责任公司(以下简称“港口公司“)和本公司由于历史原因存在
土地、铁路专用线和生产线租赁等关联交易。港口公司作为主起人，于2000 年
11 月发起设立本公司时，为满足本公司设立和经营要求，港口公司于2001 年4
月20 日和2001 年12 月25 日分别与本公司签订了两份土地租赁合同，将港口公
司拥有的裕溪口和朱家桥九宗已办理出让手续的土地租赁给港储公司使用。两份
合同标的面积分别为316，995.88 平方米和93,000 平方米,合计409,995.88 平
方米，租期40 年，平均年租金合计人民币145.5 万元。2002 年4 月30 日双方
签订土地租赁合同的补充协议，对合同的期限进行了修改，租赁期限改为20 年。
租赁期为2000 年11 月29 日至2020 年11 月29 日。双方签订的合同一直延续至
今。
当前，随着地区经济的发展和相关政策的变化，港口公司土地持有成本上升
以及政府拆迁导致土地出租面积减少，原有的定价基础发生了相应的变化。港口
公司需缴的土地使用税由原来的195 万元/年，提高到390 万元/年。此项政策导2
致港口公司每年支出390 万元土地使用费，此项费用并未包含在原租赁合同的定
价中，出现了租赁费收入与土地使用费支出严重倒挂现象。为此，公司对以上关
联交易重新进行了梳理，认为现有租赁合同租金偏低，定价存在不公允的情况，
双方就上述两份合同分别签订〈补充协议（一）〉和〈补充协议（二）〉，对原合
同及补充协议中的出租面积和年租金等主要条款进行修改。
（一）关于租赁土地面积：2001 年4 月20 日双方签订的《土地租赁合同》
中“位于芜湖市裕溪口沿江路西侧和港湾路北侧面积为共为316995.88 平方米的
8 宗标的土地”，由于地方政府拆迁原因目前仅剩4 宗，其面积减少为309625.88
平方米。2001 年12 月25 日签订《土地租赁合同》中 “位于芜湖市裕溪口沿江
路西侧总面积为93000 平方米一宗国有划拨土地”标的面积不变，因此现将两份
合同标的面积合计由409,995.88 平方米变更为402,625.88 平方米。
（二）关于年租金：2001年4月20日及2001年12月25日两份《土地租赁合
同》约定，平均年租金合计为人民币145.5万元。现经双方协商调整定价，约
定从2011起至2020年，两份合同年租金合计每年调整为799万元人民币；在租
赁期满后，如本公司提出继续租赁土地，则双方重新签订《土地租赁合同》，
新的《土地租赁合同》的租赁期限拟定为20年，土地年租金合计拟定为每年
799万元人民币；合同期如遇国家有关政策变化而对该租金水平有较大影响
时，双方应协商调整。
（三）对公司损益的影响。由于上述年租金的调整，预计公司每年增加
该项支出约为653万元。由于公司在相关的未来盈利预测和承诺中已基本考虑
了此项成本支出，因此该调整对公司未来盈利指标产生的影响有限。
该议案尚需提交本公司2010 年第五次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。关联董事回避表决。
二、审议并通过《关于向芜湖港口有限责任公司续租铁路专用线的议案》
2001 年10 月31 日，本公司与芜湖港口有限责任公司（简称“港口公司”）
签订了《铁路专用线租赁合同》，向港口公司租用铁路专用线一条，该铁路专用
线位于芜湖市裕溪口，全长1610 米，与准南铁路线相连。年租金为70 万元人民
币，合同期限10 年，租赁期为2001 年10 月31 日至2011 年10 月31 日。该合
同即将到期。为保证公司生产经营的持续性，本公司决定续租该项资产，并与港3
口公司重新签订《铁路专用线租赁合同》。合同期限自2011 年起至2021 年仍为
10 年，年租金额调整为人民币128 万元。自新合同生效之日起原合同同时废止。
本公司与港口公司该交易事项属关联交易。公司独立董事就此发表了独立意见。
该议案尚需提交本公司2010 年第五次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。关联董事回避表决。
三、审议并通过《关于芜湖港口有限责任公司向本公司提供资产租赁服务》
的议案
为持续保证本公司日常经营管理和发展需要，本公司拟租赁芜湖港口有限
责任公司变电所、机房、食堂加工间、多功能厅、教育中心、球场等共计十二处
相关资产，面积2664.86 平方米。为明确双方的责任和义务，本公司拟与港口公
司签订资产租赁合同，由港口公司向本公司提供以上资产租赁服务。该关联交易
不影响公司独立性，公司主营业务对关联交易不构成依赖。以上资产按每平方米
28 元/月计算，租赁资产面积为2664.86 ㎡，每月租金合计为74616.08 元，期限
三年，本公司每年需支付港口公司资产租赁费895,392.96 元。本公司与港口公司
该交易事项属关联交易。公司独立董事就此发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。关联董事回避表决。
四、审议并通过《关于变更公司2010 年度财务审计机构的议案》
本公司2009 年度股东大会审议通过，聘任“京都天华会计师事务所有限公
司”为本公司2010 年度财务审计机构。目前，本公司发行股份购买资产暨重大
资产重组资产过户及股本变动工作已实施完成，本公司控股的淮南矿业集团铁路
运输有限责任公司和淮矿现代物流有限责任公司聘任的财务审计机构为“华普天
健会计师事务所（北京）有限公司”。华普天健会计师事务所（北京）有限公司
是一家具有证券相关业务执业资格、具有一定经营规模、专业实力和上市公司审
计执业经验的审计机构。为整合资源，控制成本支出，根据公司实际工作需要，
拟改聘“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”为本公司2010 年度财务审
计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一
年。“京都天华会计师事务所有限公司”不再为本公司2010 年年度财务审计机构。4
公司独立董事就该事项发表了独立意见。该议案尚需提交本公司2010 年第五次
临时股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过《关于变更公司注册资本的议案》
鉴于公司经2009年第二次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股份购
买资产暨重大资产重组事宜，已于2010年10月14日获得中国证券监督管理委员会
核准，本次非公开发行股份167,602,585股，在中国证券登记结算公司上海分公
司已办理完毕相关手续，公司股份总数已经变更为523,402,585股。
根据公司2009年第二次临时股东大会授权公司董事会处理本次发行股份购
买资产的有关事宜的议案，同意将公司注册资本变更为523,402,585元，并对《公
司章程》涉及的相关内容予以修订。
以上议案尚需提交公司2010 年第五次临时股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过修订《公司章程》部分条款的议案
鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证券监督管理委员会核准，根据公司
2009年第二次临时股东大会授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关
事宜的议案，授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》
的相应条款。据此，根据公司注册资本的变更，拟对《公司章程》部分条款进行
如下修订：
第六条 第一款
原章程：“公司注册资本为人民币35580万元。”
现修订为：“公司注册资本为人民币523,402,585元。”
第十九条
原章程：“公司股份总数为35580万股，均为普通股。”
现修订为：“公司股份总数为523,402,585股，均为普通股。”
以上议案尚需提交公司2010 年第五次临时股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。5
七、审议并通过《关于召开公司2010 年第五次临时股东大会的议案》
芜湖港储运股份有限公司第三届董事会第二十九次会议审议拟召开公司
2010 年第五次临时股东大会，有关事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：芜湖港储运股份有限公司董事会
2、会议时间：2010 年12 月13 日上午 10:00，会期半天
3、会议地点：安徽省芜湖市本公司会议室（芜湖市经济技术开发区内）
（二）会议内容：
1、审议《关于修改〈土地租赁合同〉有关内容的议案》；
2、审议《关于向芜湖港口有限责任公司续租铁路专用线的议案》；
3、审议《关于变更公司2010 年度财务审计机构的议案》；
4、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
5、审议《修订《公司章程》部分条款的议案；
（三）出席会议对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、本次股东大会的股权登记日为2010 年12 月8 日。截止至当日下午交易
结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或委托代
理人均有权参加本次股东大会。
（四）会议登记方法
登记方式：股东需持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人需持本人身份证、
股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持营业执照复印件、出
席人身份证、法定代表人授权委托书、股东帐户卡，于2010 年12 月10 日上午
9∶00 到下午16∶00 到安徽省芜湖市经济技术开发区内本公司董事会办公室登
记，异地股东可用信函或传真方式登记 。（授权委托书见附件）
（五）投票规则
公司
