证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2009-006
浙江康恩贝制药股份有限公司
六届董事会第四次会议决议公告
暨召开公司2008 年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、
或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)六届董事会第四次会议于2009
年2 月25 日在杭州市滨江区江南大道288 号康恩贝大厦26 楼会议室召开。会议通知于
2009 年2 月13 日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事9 人，实到董
事9 人。公司监事陆志国、杨金龙、胡钢亮，董事会秘书杨俊德、财务总监王冶和律师
陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章
程》的规定。
会议审议了有关议案，经表决通过决议如下：
1、审议通过《公司总裁2008 年度工作报告》。表决情况：同意9 票；反对0 票；
弃权0 票。
2、审议通过《公司董事会2008 年度工作报告》。表决情况：同意9 票；反对0 票；
弃权0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2008 年度财务决算报告》。表决情况：同意9 票；反对0 票；
弃权0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司2008 度年利润分配预案》。表决情况：同意9 票；反对0 票；
弃权0 票。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司实现的归属于母公司
的合并净利润为91,973,561.46 元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润
181,254,888.16 元， 扣减2007 年度按公司章程规定提取10% 法定盈余公积
5,679,946.05 元，扣减2007 年度分配的现金股利27,000,000.00 元，扣减2007 年度2
分配的股票股利36,000,000.00 元，实际可分配利润为204,548,503.57 元。
公司2008 年度利润分配预案为：拟按公司章程规定以母公司实现的2008 年度的净
利润90,114,352.70 元为基数，提取10%法定盈余公积金9,011,435.27 元；以2008 年
12 月31 日公司总股本32,400 万股为基数，每10 股派现金红利1.20 元(含税),共派送
现金红利38,880,000.00 元；剩余未分配利润156,657,068.30 元结转下一年度。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2008 年年度报告》及《公司2008 年年度报告摘要》。表决情况：
同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司2009 年日常关联交易事项的议案》。
(1) 同意控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2009 年度委托关联方浙江
丰登化工股份有限公司加工药品原料，预计全年交易额386 万元。
表决情况：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。对本项议案，关联董事胡季强先生回
避表决。
（2）同意控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2009 年度委托关联方浙江
丰登化工股份有限公司处理废污水，预计全年交易额 292.5 万元。
表决情况：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。对本项议案，关联董事胡季强先生回
避表决。
（3）同意控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2009 年度采购关联方浙江
丰登化工股份有限公司产品，预计全年交易额450 万元。
表决情况：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。对本项议案，关联董事胡季强先生回
避表决。
（4）同意子公司浙江康恩贝医药销售有限公司2009 年度采购并经销关联方江西天
施康中药股份有限公司药品，预计全年交易额543.20 万元。
表决情况：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。对本项议案，关联董事胡季强、陈国
平、吴仲时先生回避表决。
（5）同意子公司浙江康恩贝集团医疗保健品公司2009 年度向关联方浙江康恩贝中
药有限公司销售中药饮片原料，预计全年交易额300 万元。
表决情况：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。对本项议案，关联董事胡季强、陈国
平、吴仲时先生回避表决。3
公司独立董事段继东、黄董良、施建祥对《公司2009 年日常关联交易事项的议案》
事先予以认可，并发表如下独立意见：公司2009 年度日常关联交易是在双方平等自愿、
协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执
行了关联董事回避制度，关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大
中小股东利益。
7、审议通过《公司及子公司2009 年度申请银行贷款授信额度的议案》。表决情况：
同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
同意公司及子公司2009 年内向有关银行申请总额度不超过90,000 万元人民币的贷
款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提
出。
8、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意9 票；反对0 票；
弃权0 票。
为支持子公司经营发展，同意2009 年公司继续为下述子公司及控股子公司提供一定
额度的银行贷款或银行票据担保。
1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过16,300 万元人民币的银行
借款担保。
2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过5,000 万元人民币的银行贷
款或银行票据担保。
3）为浙江康恩贝三江医药有限公司提供总额度不超过 500 万元人民币的银行贷款
担保。
4）为上海安康医药有限公司提供总额度不超过800 万元人民币的银行贷款担保。
5）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过5,000 万元人民币的银行贷款担
保。
上述担保总额为27,600 万元，担保的方式为连带责任保证，所提供担保的标的为
经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日起一年期限内相关子公司在各自担保限
额内办理的流动资金贷款或银行票据。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《公司为关联方提供担保的议案》。表决情况：同意8 票；反对0 票；
弃权0 票。对本项议案，关联董事陈国平先生回避表决。4
为继续支持浙江佐力药业股份有限公司（本公司现持有其26%股份）经营发展和上
市工作，同意继续为其提供总额度不超过 4,000 万元人民币的银行贷款或银行票据担
保。担保的方式为连带责任担保，担保期限为一年，担保标的为自本项议案经公司股东
大会审议批准确定的有效期起始日计一年内该公司办理的银行流动资金贷款或票据。
本议案需提交公司股东大会审议。
浙江佐力药业股份有限公司2008 年度实现营业收入16,490 万元,净利润1,943 万
元,2008 年12 月末的资产负债率为45.99%（数据已经审计）。
截至2009 年1 月末，公司及控股子公司对外担保总额1.855 亿元（其中公司对子
公司担保总额9,100 万元），占公司2008 年12 月末经审计的归属于母公司所有者权益
20.36％，无逾期担保。
10、审议通过《将公司部分闲置募集资金继续作短期流动资金使用的议案》。表决
情况：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过3,000 万元的部分闲
置募集资金暂作短期流动资金周转使用，期限自本决议通过日起至2009 年8 月25 日止。
公司独立董事、监事会对上述安排闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用发表意
见如下：
公司继续安排部分闲置募集资金暂作短期流动资金使用有利于支持公司经营发展，
提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用。闲置募集资金暂作短期流动资金使用
不会影响公司募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市
公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东利
益。
另，根据公司2008 年8 月27 日召开的六届董事会2008 年第五次会议决议安排暂
作短期流动资金周转使用的3,000 万闲置募集资金，已于2009 年2 月25 日全部按期归
还募集资金专用账户。
11、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。表决情况：同意9 票；反对0 票；
弃权0 票。（修改内容见附件2“《公司章程》修改案”）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《公司董事会秘书工作细则》的议案。表决情况：同意9 票；反对0
票；弃权0 票。（修改后的《公司董事会秘书工作细则》详见上海证券交易所网站：5
http://www.sse.com.cn）
13、审议通过《关于修改<公司董事会审计委员会年度报告工作规程>的议案》。表决
情况：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。（修改后的《公司董事会审计委员会年度报告
工作规程》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
14、审议通过《关于修改<公司独立董事制度>的议案》。表决情况：同意9 票；反
对0 票；弃权0 票。（修改内容见附件3“《公司独立董事制度》修改案”）
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于修改<公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管
理办法>的议案》。表决情况：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。（修改后的《公司董事、
监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn）
16、审议通过《关于修改<公司关联交易决策制度>的议案》。表决情况：同意9 票；
反对0 票；弃权0 票。（修改内容见附件4“《公司关联交易决策制度》修改案”）
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于聘请公司2009 年度财务审计机构》的议案。表决情况：同意9
票；反对0 票；弃权0 票。
同意续聘浙江天健东方会计师事务所为公司2009 年度财务审计机构。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议《关于召开公司2008 年度股东大会》的议案。表决情况：同意9 票；反对
