山鹰国际控股股份公司
2022年核心员工持股计划
（草案）
二〇二二年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、山鹰国际控股股份公司2022年核心员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山鹰国际控股股份公司章程》、《山鹰国际控股股份公司责任目标考核激励管理办法（2021-2025年）》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、参加本次核心员工持股计划的员工总人数为12人，为公司董事（不包括独立董事和外部董事）、监事（不包括外部监事）、高级管理人员及公司董事会认定的核心骨干人员。
3、本员工持股计划将通过集中竞价交易方式认购公司股份。
4、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
5、本员工持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告完成标的股票购买之日起计算。存续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
7、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所
得税由员工个人自行承担。
8、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将提交股东大会审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本持股计划必须满足如下条件后方可实施：2022年核心员工持股计划
（草案）经公司股东大会批准。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
一、持股计划的目的 ...... 7
二、持股计划的基本原则 ...... 8
三、持股计划的参加对象及确定标准 ...... 9
四、持股计划的资金、股票来源 ...... 10
五、持股计划的存续期限、锁定期 ...... 11
六、公司融资时持股计划的参与方式 ...... 13
七、持股计划的管理模式 ...... 14
八、持股计划的资产构成及权益分配 ...... 20
九、持有人权益的处置 ...... 22
十、公司的权利与义务 ...... 23
十一、其他重要事项 ...... 24
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
山鹰国际、公司、本公司 指山鹰国际控股股份公司
持股计划、本计划、本持股
指山鹰国际控股股份公司2022年核心员工持股计划
计划
本计划草案、持股计划草案 指《山鹰国际控股股份公司2022年核心员工持股计划（草案）》
指公司董事（不包括独立董事和外部董事）、监事（不包括外部
持有人
监事）、高级管理人员及公司董事会认定的核心骨干人员
持有人会议 指持股计划持有人会议
管理委员会 指持股计划管理委员会
指本持股计划成立之后购买和持有的山鹰国际控股股份公司（山鹰
标的股票
国际，600567.SH）股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《山鹰国际控股股份公司章程》
指《山鹰国际控股股份公司责任目标考核激励管理办法
《管理办法》
（2021-2025年）》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《管理办法》的规定，鉴于公司董监高以及核心骨干人员对公司未来发展前景的信心以及履行责任目标的承诺，按照公司2021 年净利润实际完成值与责任利润值的差额的 5%认购员工持股计划份额，制定了《山鹰国际控股股份公司 2022 年核心员工持股计划（草案）》。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划的参加对象及确定标准
（一）持股计划的参加对象及确定标准
本持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》、《管理办法》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
本持股计划的参加对象为公司董事（不包括独立董事和外部董事）、监事（不包括外部监事）、高级管理人员及公司董事会认定的核心骨干人员。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
（二）持股计划的持有人情况
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不包括独立董事和外部董事）、监事（不包括外部监事）、高级管理人员及公司董事会认定的核心骨干人员，共12人。
本持股计划筹集资金总额为 1424 万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
序号 持有人 出资额（万元） 比例（%）
董事、监事、高级管理人员：
1 吴明武、潘金堂、连巧灵、 1086 76.26%
江玉林、严大林、许云、占正
奉、张家胜、朱皖苏
2 其他核心骨干人员 338 23.74%
合计 1,424 100%
四、持股计划的资金、股票来源
（一）持股计划的资金来源
公司员工参与本持股计划的资金来源为员工自筹及其他合法合规方式获得的资金等。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 1,424 万元（含），每份份额为 1.00 元。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；本持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。持有人持有持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）持股计划股票来源
本员工持股计划将通过集中竞价交易方式认购公司股份。以本员工持股计划拟募集资金总额1,424万元和2022年7月14日标的股票收盘价2.72元/股计算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约534万股（以实际购买为准），约占公司现有股本的0.12%。
五、持股计划的存续期限、锁定期
（一）持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持计划并且员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）持股计划的变更
在持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（三）持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告完成标的股票购买之日起计算。因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生的股份，亦遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则和中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告前 30 日内，因特殊原因推迟公告期的，自原公告日前
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