证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号： 2025-061
湖北济川药业股份有限公司
关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
部分限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 7月 22 日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》：（1）由于 9 名激励对象已离职，根据《湖北济川药业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划》(以下简称“本激励计划”)的相关规定，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 26.40 万份(其中首次授予股票期权数量 21.90 万份，预留授予(第二批)股票期权数量 4.5 万份)，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 21.90 万股(首次授予限制性股票数量 21.90 万股)。（2）鉴于 22 名激
励对象发生降职、降级，按照本激励计划的规定，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 31.85 万份(其中首次授予股票期权数量 29.20 万份，预留授予(第一批)股票期权数量 2.65 万份)，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票31.85万股(其中首次授予限制性股票数量29.20万股，预留授予(第一批)限制性股票数量 2.65 万股)。
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》：鉴于 14 名激励对象离职、1 名激励对象退休，根据本激励计划的相关规定，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 65.6 万份(其中首次授予股票期权数量 35.8 万份，预留授予（第一批）股票期权数量 25.3 万份，预留授予（第二批）股票期权数量 4.5 万份)，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 50.6 万股(首次授予限制性股票数量 20.8 万股，预留授予(第一批)限制性股票数量 25.3 万股，预留授予(第二批)限制性股票数量 4.5 万股)。
本次注销股份的有关情况：
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
1,043,500 1,043,500 2025 年 8 月 11 日
一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于 2024 年 7 月 22 日、2025 年 4 月 25 日，分别召开第十届董事会
第十次会议和第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的
授权，相关事项无需再提交股东大会审议。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 23
日、2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北
济川药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》。
2、公司分别于 2024 年 7 月 23 日、2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《湖北济川药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告》，至今公示期已满 45 天。公示期间公司并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
由于部分激励对象离职、退休，发生降职、降级，按照《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 104.35 万股（其中首次授予限制性股票数量 71.9万股，预留授予（第一批）限制性股票数量 27.95 万股，预留授予（第二批）限制性股票数量 4.5 万股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 43 名，合计回购注销限制性股票1,043,500 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 4,912,500 股，均为公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划所授予的限制性股票。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885798021），并向中登上海
分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于 2025 年 8 月 11
日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记等手续。
三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件股 5,956,000 -1,043,500 4,912,500
无限售条件股 915,748,160 - 915,748,160
总计 921,704,160 -1,043,500 920,660,660
四、 说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的激励对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、 法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事宜出具的专
项法律意见认为：公司为实施本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、回购注销安排等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，公司已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2025 年 8 月 7 日
