证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临 2021-064
江西长运股份有限公司关于
与南昌市自来水工程有限责任公司
签署改造工程施工合同的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数 7 次，金额为 125,819.70 万元。上述关联交易中，公司向间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司借款 8 亿元额度事项、向控股股东江西长运集团有限公司借款 4 亿元额度事项、向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请总额为 5,000 万元的综合授信额度事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额未达到 3000 万元以上，也未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下辖的商贸城的主干道和雨水管网，以及检测大楼外立面因经营需要进行改造，根据《中华人民共和国招标投标法》以及《公司工程建设项目及大宗物资和服务采购招标管理办法》的规定，经招标后，南昌市自来水工程有限责任公司中标上述二项改造工程项目。
公司拟与南昌市自来水工程有限责任公司签署上述改造工程施工合同，商贸城主干道白改黑及雨水管网改造工程项目预算价款为 362.5061 万元，检测大楼
外立面装修改造工程项目预算价款为 98.2863 万元，合计 460.7924 万元。
南昌市自来水工程有限责任公司系公司间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司子公司江西洪城环境股份有限公司的二级子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南昌市自来水工程有限责任公司为公司的关联方。本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的关联交易外，过去12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000 万元以上，亦未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与南昌市自来水工程有限责任公司签署改造工程施工合同的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据南昌市人民政府办公厅《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限责任公司管理。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东。
经中国证监会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]【47】号）核准，公司于2020年6月22日向南昌市政公用投资控股有限责任公司非公开发行4741.28万股股票。本次发行后，南昌市政直接持有公司16.6667%的股份，通过江西长运集团有限公司控制公司23.0869%股份，合计控制公司39.7536%的股份。因此，南昌市政公用投资控股有限责任公司为本公司间接控股股东。
南昌市政公用投资控股有限责任公司共直接和间接持有江西洪城环境股份有限公司合计 51.87%股份。
南昌市自来水工程有限责任公司的唯一股东为江西洪城水业环保有限公司。江西洪城环境股份有限公司持有江西洪城水业环保有限公司 100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：南昌市自来水工程有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市西湖区团结路１号
法定代表人：王文赞
注册资本：20000 万人民币
成立日期：1993 年 07 月 16 日
营业期限: 1993 年 07 月 16 日至 2043 年 07 月 15 日
经营范围：给水、排水工程勘查施工；道路普通货物运输；装卸、给水设备工艺安装；空气管道及设备安装、管网安装、水表安装、给排水工程安装；市政公用工程施工总承包壹级、道路工程、桥梁工程、照明工程、房屋建筑工程、环保工程、土石方工程、园林绿化工程、钢结构工程、水利工程、消防设施工程、公路工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、体育场馆设施工程、机电设备安装工程；房屋建筑工程劳务分包（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，南昌市自来水工程有限责任公司经审计的总资
产为 17.84 亿元，所有者权益为 3.14 亿元，2020 年度实现营业收入 22.33 亿元，
净利润 0.68 亿元。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：江西长运商贸城主干道白改黑及雨水管网改造工程项目和江西长运检测大楼外立面装修改造工程项目
根据《中华人民共和国招标投标法》以及《公司工程建设项目及大宗物资和服务采购招标管理办法》的规定，经招标后，南昌市自来水工程有限责任公司中标上述二项改造工程项目。商贸城主干道白改黑及雨水管网改造工程项目预算价款为 362.5061 万元，检测大楼外立面装修改造工程项目预算价款为 98.2863 万元，合计 460.7924 万元。
四、 拟签署的施工合同的主要内容
（一）商城主干道白改黑及雨水管网改造工程
1、签署方
发包方：江西长运股份有限公司
承包方：南昌市自来水工程有限责任公司
2、工程概况
工程名称：长运商城主干道白改黑及主雨水管网改造工程
工程内容：长运商城东西、南北主干道路面修复后白改黑、沿主干道配套重新布设一路雨水管网接入广场南路市政管网工程。
承包方式： 包工包料。
3、合同工期：合同签订后 100 天内完成。
4、合同预算价款：362.5061 万元
5、质量标准
工程质量符合行业设计规范，且符合公司验收标准。
6、支付方式及结算依据
合同价款支付方式：双方签订合同，支付合同总价的 30%预付款，工程竣工验收合格后支付合同价款的 40%，工程决算经第三方审计单位审计后支付至决算价的 95%，留下 5%作为质保金，质保期 1 年，质保期满后无质量缺陷退还，不计利息。
合 同 价 款 的 结算 依据 ：《 建 设 工程 工程 量 清 单 计 量与 计价 规 范 》
（GB50500-2013）、2017 版《江西省市政工程消耗量定额及单位估价表》、2017版《江西省建筑装饰工程消耗量定额及单位估价表》、《江西省园林工程消耗量定额及统一基价表》及配套的费用定额；江西省建设厅赣建价【2020】5 号文《关于调整江西省建设工程定额综合工日单价的通知》等。
合同价款变更因素：工程设计变更和国家、省、市人民政府或其授权部门规定的税率以及工程费率，人工、材料、设备价格调整。
因公司场地或其他原因使承包方不能施工造成甩项的，最终导致审计定审稿与签订合同价相差 5%以上，不对承包方进行罚款。
7、违约：工程质量不合格的，承包方应在发包方提出整改起 30 内修理或重
做直至质量合格，期间一切费用由承包方自行承担，超过 30 日仍未合格，发包方有权单方解除合同，并要求承包方赔偿期间产生的全部建设工程费。
8、合同生效
合同经双方签字盖章后生效。
（二）检测大楼外立面装修改造工程
1、签署方
发包方：江西长运股份有限公司
承包方：南昌市自来水工程有限责任公司
2、工程概况
工程名称：长运检测大楼外立面装修改造工程
工程内容：长运检测大楼外墙改造、屋面改造、外窗改造、外窗更换、阳台拆除、线路整理等
承包方式： 包工包料。
3、合同工期：合同签订后 45 天内完成。
4、合同预算价款：98.2863 万元
5、质量标准
工程质量符合行业设计规范，且符合公司验收标准。
6、支付方式及结算依据
合同价款支付方式：双方签订合同，支付合同总价的 30%预付款，工程竣工验收合格后支付合同价款的 40%，工程决算经第三方审计单位审计后支付至决算价的 95%，留下 5%作为质保金，质保期 1 年，质保期满后无质量缺陷退还，不计利息。
合 同 价 款 的 结算 依据 ：《 建 设 工程 工程 量 清 单 计 量与 计价 规 范 》
（GB50500-2013）、2017 版《江西省市政工程消耗量定额及单位估价表》、2017版《江西省建筑装饰工程消耗量定额及单位估价表》、《江西省园林工程消耗量定额及统一基价表》及配套的费用定额；江西省建设厅赣建价【2020】5 号文《关于调整江西省建设工程定额综合工日单价的通知》等。
合同价款变更因素：工程设计变更和国家、省、市人民政府或其授权部门规定的税率以及工程费率，人工、材料、设备价格调整。
因公司场地或其他原因使承包方不能施工造成甩项的，最终导致审计定审稿与签订合同价相差 5%以上，不对承包方进行罚款。
7、违约：工程质量不合格的，承包方应在发包方提出整改起 30 内修理或重
做直至质量合格，期间一切费用由承包方自行承担，超过 30 日仍未合格，发包方有权单方解除合同，并要求承包方赔偿期间产生的全部建设工程费。
8、合同生效
合同经双方签字盖章后生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次拟与南昌市自来水工程有限责任公司签署改造工程施工合同，系基于南昌市自来水工程有限责任公司投标且已中标了公司商贸城主干道白改黑及雨水管网改造工程项目和公司检测大楼外立面装修改造工程项目 ，是正常的工程发包与承包事项，且金额较小，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议关联交易表决情况
公司于2021年10月27日召开第九届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于与南昌市自来水工程有限责任公司签署改造工程施工合同的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
2、独立董事意见
公司独立董事对拟提交公司第九届董事会第二十七次会议审议的《关于与南昌市自来水工程有限责任公司签署改造工程施工合同的议案》进行了事前审核，并发表意见如下：“在董事会会议召开之前，我们认真审阅了公司董事会提供的有关议案，并进行了必要的沟通，我们认为公司本次与南昌市自来水工程有限责任公司签署改造工程施工合同的关联交易事项，是基于南昌市自来水工程有限责任公司中标改造工程项目，是正常的工程发包与承包事项，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，对本次关联交易给予认可，并同意将该议案提交董事会审议。”
公司独立董事对与南昌市自来水工程有限责任公司签署改造工程施工合同的关联交易事项发表如下独立意见：“公司董事会在审议《关于与南昌市自来水工程有限责任公司签署改造工程施工合同的议案》时，审议和表决程序符合相关
法律、法规的要求和《公司章程》的规定。本次签署改造工程施工合同的关联交易事项，是基于南昌市自来水工程有限责任公司中标改造工程项目，是正常的工程发包与承包事项，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。”
特此公告。
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