天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会
议
资
料
（会议召开时间：2025 年 12 月 26 日）
目 录
2025 年第二次临时股东会会议须知......1
2025 年第二次临时股东会会议议程......3
议案 1 关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案......6
议案 2 关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案......7
议案 3 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案......10
议案 4 关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案......11议案 5 关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议
案......12议案 6 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并
上市有关事项的议案......13议案 7 关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案
的议案......18
议案 8 关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案......19议案 9 关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案20
议案 10 关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案......21
议案 11 关于修订、制定部分公司治理制度的议案......22议案 12 关于制定公司于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事
规则（草案）的议案......23议案 13 关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案..25
议案 14 关于公司第十二届董事会董事津贴的议案......26
议案 15 关于确定公司董事角色的议案......27
议案 16 关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会非独立董事的议案......28
议案 17 关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会独立董事的议案......29
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1.根据上海证券交易所的相关规定，股东会相关资料已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，会议现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
2.公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
3.要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在会议会务组登记的合法股东或股东代表。
4.会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5.股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报持股份数额和姓名。主持人可依法要求公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
6.会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
7.股东与股东会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
8.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄影、录音、拍照。如有违反，会务组有权加以制止。
2025 年第二次临时股东会会议议程
会议时间：2025 年 12 月 26 日 14 点 00 分
会议地点：北京市朝阳区三里屯西五街 5 号院 D 座会议室
主持人：董事长
参会人员：
1、有权出席本公司股东会的股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）
2、公司董事、高级管理人员及见证律师
会议议程：
一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性
二、宣读会议议程
三、推举计票、监票成员
四、审议会议议案
1 《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
2.00 《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
2.01 上市地点
2.02 发行股票的种类和面值
2.03 发行及上市时间
2.04 发行对象
2.05 发行方式
2.06 发行规模
2.07 定价方式
2.08 发售原则
3 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
4 《关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
5 《关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期
的议案》
6 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发
行并上市有关事项的议案》
7 《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配
方案的议案》
8 《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
9 《关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的
议案》
10 《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
11.00 《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》
11.01 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
11.02 《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》
12 《关于制定公司于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议
事规则（草案）的议案》
13.00 《关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》13.01 《关于修订<独立董事工作制度（草案）（H 股上市后适用）>的议案》13.02 《关于修订<关联（连）交易管理制度（草案）（H 股上市后适用）>的议
案》
13.03 《关于修订<对外担保管理制度（草案）（H 股上市后适用）>的议案》13.04 《关于修订<对外投资管理制度（草案）（H 股上市后适用）>的议案》14 《关于公司第十二届董事会董事津贴的议案》
15 《关于确定公司董事角色的议案》
16.00 《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会非独立董事的议案》
16.01 选举李檬为公司第十二届董事会非独立董事
16.02 选举葛景栋为公司第十二届董事会非独立董事
16.03 选举曹菲为公司第十二届董事会非独立董事
17.00 《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会独立董事的议案》
17.01 选举郑万昌为公司第十二届董事会独立董事
17.02 选举陈国强为公司第十二届董事会独立董事
17.03 选举赵大萍为公司第十二届董事会独立董事
五、股东发言及讨论
六、对会议议案进行投票表决
七、休会，统计表决结果
八、复会，宣读表决结果和股东会决议
九、律师发表本次股东会见证意见
十、宣布会议结束
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市试行办法》”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关监管规定，公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
本议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行 H 股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市。本次发行上市的具体方案如下：
2.01 上市地点
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
2.02 发行股票的种类和面值
本次发行并上市的股票为境外上市股份（H 股，以普通股形式），每股面值为人民币 1.00 元。
2.03 发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况决定。
2.04 发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
2.05 发行方式
本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东会决议有效期内决定。
2.06 发行规模
根据 H 股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行，以上限计算约占公司紧接本次发行并上市后总股本的 15%（行使超额配售选择权前），并授权整体协调人或其代表根据当时的市场情况，选择行使不超过上述 H 股基础发行股数 15%的超额配售选择权。本次发行并上市的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准和发行时的市场情况确定。
2.07 定价方式
本次 H 股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
2.08 发售原则
本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《香港上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。
