证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2025-057
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
12 月 10 日召开的第十一届董事会第十九次会议，审议通过《关于制定公司于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 及《关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》， 现将具体内容公告如下：
公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以 下简称“本次发行并上市”），基于本次发行并上市需要，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）《境内企业境外发行证券和上市管理试 行办法》等境内法律法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》等香港法律法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要 求；同时，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的最新规定，结合公 司实际情况和经营发展需要，公司拟制定本次发行上市后适用的《天下秀数字 科技（集团）股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》） 及其附件，并对其他相关治理制度进行修订。
公司第十一届董事会第十九次会议已审议通过《关于变更公司经营范围暨 修订<公司章程>的议案》，上述议案尚待提交公司股东会审议。前述修订的 《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》与H股发行上市后适用的《公 司章程（草案）》条款对比详见附件《公司章程》修订对照表。
本次制定《公司章程（草案）》并办理工商变更登记相关事项，尚需提交 公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士为本次发行 并上市的目的，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机 构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过 的该文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、
注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。本次具体变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
公司本次修订相关治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更 是否提交
情况 股东会审议
1 《股东会议事规则（草案）（H股上市后适 修订 是
用）》
2 《董事会议事规则（草案）（H股上市后适 修订 是
用）》
3 《独立董事工作制度（草案）（H股上市后适 修订 是
用）》
4 《关联（连）交易管理制度（草案）（H股上市 修订 是
后适用）》
5 《对外担保管理制度（草案）（H股上市后适 修订 是
用）》
6 《对外投资管理制度（草案）（H股上市后适 修订 是
用）》
7 《董事会审计委员会实施细则（草案）（H股上 修订 否
市后适用）》
8 《董事会提名委员会实施细则（草案）(H股上 修订 否
市后适用）》
9 《董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案） 修订 否
（H股上市后适用）》
10 《董事会战略与可持续发展委员会实施细则 修订 否
（草案）（H股上市后适用）》
11 《可持续发展与ESG管理制度（草案）（H股上 修订 否
市后适用）》
12 《内幕信息知情人登记备案办法（草案）（H股 修订 否
上市后适用）》
13 《信息披露管理办法（草案）（H股上市后适 修订 否
用）》
上述制度全文请参阅同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十一日
附件：
《公司章程》修订对照表：
序号 修订前 修订后
为维护天下秀数字科技（集
团）股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债
为维护天下秀数字科技（集 权人的合法权益，规范公司的
团）股份有限公司（以下简称 组织和行为，根据《中华人民
“公司”）、股东、职工和债 共和国公司法》（以下简称
权人的合法权益，规范公司的 《公司法》）、《中华人民共
第一条 组织和行为，根据《中华人民 和国证券法》《境内企业境外
共和国公司法》（以下简称 发行证券和上市管理试行办
《公司法》）、《中华人民共 法》（以下简称《管理试行办
和国证券法》和其他有关规 法》）《上市公司章程指引》
定，制订本章程。 《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称《香
港上市规则》）和其他有关规
定，制订本章程。
公司于2001年7月12日经中国证
券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次
向社会公众发行人民币普通股
4,532万股。其中，新增发行
公司于2001年7月12日经中国证 4,120万股，国有股存量发行412
券监督管理委员会（以下简称 万股，于2001年8月7日在上海
“中国证监会”）批准，首次 证券交易所上市（以下简称
向社会公众发行人民币普通股 “上交所”）。
第三条 4,532万股。其中，新增发行 公司于【】年【】月【】日经
4,120万股，国有股存量发行412 中国证监会备案，在香港首次
万股，于2001 年8月7日在上海 公开发行【】股境外上市外资
证券交易所上市。 股（含行使超额配售发行的
【 】 股 H股 ， 以 下 简 称 “ H
股”），前述 H股于【】年
【】月【】日在香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港
联交所”，与上交所合称“证
券交易所”）上市。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公司注册资本为人民币【】
1,807,747,642元。 元。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司的股份采取记名股票的形
式。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券 公司发行的A股股份，在中国证
登记结算有限责任公司上海分 券登记结算有限责任公司上海
公司集中存管。 分公司集中存管。公司发行的H
股股份可以按照上市地法律、
证券监管规则和证券登记存管
的惯例，主要在香港中央结算
有限公司属下的受托代管公司
存管，亦可由股东以个人名义
持有。
公司股份总数为【】股，均为
公司股份总数为1,807,747,642 普通股，并以人民币标明面
第十八条 股，均为普通股，并以人民币 值。其中，A股普通股【】万
标明面值。 股，占公司总股本的【】%，H
