证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2018-045号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有 限公司51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为了增强上市公司盈利能力，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“上市公司”）拟以现金支付方式购买公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）和山西中汇大地矿业有限公司（以下简称“中汇大地”）分别持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县 露天煤业有限公司（以下简称“目标公司”或“河曲露天”）31%和20%的 股权，合计 51%的股权（以下简称“本次交易”），交易总对价为人民币 237,155.814万元。本次交易完成后，公司将持有河曲露天51%的股权，成为其控股股东。本次交易公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杠资金。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第十八
次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，尚需山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“国投公司”）审批同意并对相关评估报告进行备案，采矿权评估报告报告尚需山煤集团核准。
过去 12 个月内，公司曾与关联方山煤有色金属有限公司和山煤农业开
发有限公司签署股权转让协议，转让公司所持有的山煤国际能源集团华 南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司 100%股权，分别作价 602.86万元和1元。
山煤集团承诺河曲露天2018-2020年三个年度合并报表归属母公司的净
利润（扣除非经常性损益）分别不低于15,000万元、55,100万元、51,000
万元。
本次交易尚需提交公司股东大会和国投公司审议批准，是否能通过审批
仍存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
为了增强上市公司盈利能力，公司拟以现金支付方式购买控股股东山煤集团、中汇大地分别持有目标公司31%、20%的股权，合计51%的股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
本次交易公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杠资金。
根据具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2018]第040022号《山煤国际能源集团股份有限公司拟收购山西煤炭进出口集团有限公司和山西中汇大地矿业有限公司合计持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51%股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）以2017年12月31日为评估基准日，确定的目标公司51%股权的评估值237,155.814万元，交易各方确定本次交易购买山煤集团、中汇大地所持标的资产的价格分别为144,153.534万元、93,002.280万元，合计237,155.814万元。最终交易价格以经山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“国投公司”）备案的评估值为准。
同时，山煤集团承诺目标公司在2018-2020年三个会计年度合并报表归属母
公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于15,000万元、55,100万元、51,000
万元。如未完成上述盈利承诺，则山煤集团将依约对公司进行补偿。
2018年6月1日，公司分别与山煤集团、中汇大地签署附条件生效的《关
于山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司之股权转让协议》，就本次交易相关事项进行具体约定。
本次交易完成后，公司将持有河曲露天51%的股权，成为其控股股东。
（二）关联关系
山煤集团持有公司1,138,532,430股，占公司股本总额的57.43%，为公司的
控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，山煤集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，标的资产的交易价格为237,155.814万元、最近一个会计年度
经审计的资产总额为275,569.47万元、资产净额为39,017.59万元、营业收入为
73,485.94 万元。上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中资产
总额为4,589,792.72万元、归属于上市公司股东的资产净额为492,343.33万元、
营业收入为4,093,701.60万元。标的资产相关指标均未达到上市公司相应指标的
50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
（四）董事会表决情况
公司于2018年6月1日召开公司第六届董事会第三十六次会议和第六届监
事会第十八次会议，审议通过《关于公司收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%股权暨关联交易的议案》等相关议案。关联董事王为民、苏新强、兰海奎、陈凯、王霄凌、张雪琴、马凌云回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
本次交易已经交易对方山煤集团董事会、中汇大地股东会和河曲露天股东会审议通过。
本次交易尚须提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次交易尚需国投公司审批同意并对《评估报告》进行备案。采矿权评估报告尚需经山煤集团核准。
过去12个月内，公司曾与关联方山煤有色金属有限公司和山煤农业开发有
限公司签署股权转让协议，转让公司所持有的山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司100%股权，分别作价602.86万元和1元。上述关联交易金额未达到3000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、交易对方基本情况
（一）山煤集团
1、基本情况
公司名称：山西煤炭进出口集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：太原市长风街115号
主要办公地：太原市长风街115号
法定代表人：赵建泽
注册资本：人民币200,000万元
经营范围：煤炭、矿产品、金属材料、有色金属、化工产品（危险品除外）、工业盐、农副产品、橡胶制品、钢材、建材、五金交电、塑料制品、机电产品、机械设备的销售;发供电;进出口业务（除国家统一经营以外的商品和技术）；种植业、养殖业；技术开发与服务；电子商务、节能环保、节能技术服务；普通仓储；矿产资源开采:煤炭开采；煤炭加工（精煤、焦炭、动力煤及煤化工产品等）；投资煤炭、焦炭、煤化工生产、贸易型企业等；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货；酒店管理、住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司持有山煤集团100%股权
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）
2、主要业务情况及财务数据
（1） 最近三年主要业务情况
山煤集团经营领域涉及煤炭生产、贸易、金融投资、地产开发、发电项目、科技研发、现代农业、酒店服务等。最近三年山煤集团主要业务未发生重大变化，2015年、2016年、2017年分别实现营业收入852亿元、550亿元、545亿元。2017年，位列中国企业500强第178位，中国服务企业500强第74位，山西100强第6位。
（2） 最近一年主要财务数据
山煤集团最近一年的主要财务数据（已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
资产总额 8,351,421.49
资产净额 1,180,036.15
营业收入 5,453,982.06
净利润 19,769.15
3、关联关系
山煤集团持有公司1,138,532,430股，占公司股本总额的57.43%，为公司的
控股股东，股权控制关系如下图所示：
山西省国资委
100%
山西省国有资本投资运营有限公司
100%
山煤集团
57.43%
山煤国际
（二）中汇大地
1、基本情况
公司名称：山西中汇大地矿业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：山西示范区技术路10号（高新国际D座6层）
法定代表人：陈裕彬
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：以自有资金对矿业进行投资及相关技术咨询；矿产品销售；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：自然人陈裕彬持股76%、陈坚斌持股24%
2、主要业务情况及财务数据
（1） 最近三年主要业务情况
中汇大地主要从事露天煤矿、有色金属、清洁能源科技研发、非金属矿业、房地产产业和旅游产业的投资与开发。2015-2017年分别实现营业收入1421.86万元、431.36万元和0元。
（2） 最近一年主要财务数据
中汇大地最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
资产总额
