证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2025-045
卓郎智能技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记、修订及制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 11 日召开
了第十届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于取消监事会的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定部分治理制度的议案》。同日召开第十届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的情况
根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规规定，结合公司的实际情况，公司拟对法人治理结构进行调整，取消监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止《公司监事会议事规则》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会事项前，监事会及监事仍将严格按照有关法律法规规定继续履行监督职能。公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
二、关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等最新监管规则并结合公司事业发展的实际情况及需要，进一步提升公司治理水平，公司拟对《公司章程》进行全面修订，修订情况详见附件。
该事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。同时公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理上述章程备案等相
关事宜，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。最终变更结果以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)予以披露。
三、关于修订及制定部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，拟对部分治理制度进行修订和制定，具体明细如下：
序号 名称 状态
1 股东大会议事规则 修订
2 董事会议事规则 修订
3 董事会各专门委员会工作细则 修订
4 独立董事工作制度 修订
5 信息披露管理制度 修订
6 董事会秘书工作细则 修订
7 总经理工作细则 修订
8 关联交易管理制度 修订
9 对外担保管理制度 修订
10 对外投资管理制度 修订
11 募集资金使用管理制度 修订
12 投资者关系管理制度 修订
13 重大事项内部报告制度 修订
14 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 修订
15 关联方资金往来管理制度 修订
16 内幕信息知情人管理制度 修订
17 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 修订
18 印章管理制度 修订
19 董事和高级管理人员薪酬管理制度 制定
20 年报信息披露重大差错责任追究制度 制定
21 内部问责制度 制定
22 董事和高级管理人员离职管理制度 制定
上述修订和制定的制度已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，其
中 1、2、19、22 的制度修订和制定尚需提交公司股东大会审议。本次修订和制定后的部分治理制度详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度文件。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2025 年 12 月 13 日
附件：《公司章程》修订对照表
本次修订《公司章程》，整体删除了涉及“监事会”、“监事”的内容；“股东大会”皆调整为“股东会”；新增、删除章节及条款导致章节及条款序号变化而无内容变更的，未在上表列示。
现行条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权合法权益，规范公司的组织和行为，根 人的合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》（以下简 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 公司是经新疆维吾尔自治区体改委以新有关规定成立的股份有限公司（以下简 体改[1992]58 号文批准，以定向募集方
称“公司”）。 式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政
公司是经新疆维吾尔自治区体改委以 管理局注册登记，取得营业执照。营业新体改[1992]58 号文批准，以定向募 执照号码为 6500001000005。
集方式设立；在新疆维吾尔自治区工商 经中国证券监督管理委员会（以下简称行政管理局注册登记，取得营业执照。 “中国证监会”）证监许可[2016]3063
营业执照号码为 6500001000005。 号文件核准，公司实施重大资产重组，
并于 2017年 11月28 日取得了新疆维吾
尔自治区工商行政管理局换发的统一社
会信用代码为 91650000MA77T382X9 的
《营业执照》。
第八条 公司的法定代表人由董事会选
举的代表公司执行公司事务的董事或者
总经理担任。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、总经理和其他总经理和其他高级管理人员，股东可以 高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其 负
