股票代码：600538 股票简称：国发股份 上市地：上海证券交易所
北海国发川山生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
非公开发行股份发行情况报告书
独立财务顾问
二〇二一年七月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本次发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
潘利斌 吴培诚 喻 陆
尹志波 彭 韬 李 勇
宋晓芳 许泽杨 邓 超
北海国发川山生物股份有限公司
年 月 日
目录
目录......3
释义......4
第一节 本次发行的基本情况......5
一、本次交易履行的相关程序......5
二、本次发行的基本情况......6
三、本次发行的发行对象情况......10
四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明......12
五、本次发行的相关当事人......12
第二节 本次发行前后公司相关情况......15
一、本次发行前后前十名股东变动情况......15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......16
三、本次非公开发行股票对本公司的影响......16第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见......18
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......19
第五节 有关中介机构声明......20
第六节 备查文件......25
一、备查文件......25
二、备查地点......25
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公 指 北海国发川山生物股份有限公司（原名“北海国发海洋生
司/国发股份 物产业股份有限公司”）
标的公司/目标公司/ 指 广州高盛生物科技有限公司，原广州高盛生物科技股份有
高盛生物 限公司
本次交易/本次重组/ 指 北海国发川山生物股份有限公司本次发行股份及支付现金
本次重大资产重组 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买
本发行情况报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份发行情
况报告书
五矿证券/独立财务 指 五矿证券有限公司
顾问
律师/法律顾问/时代 指 北京市时代九和律师事务所
九和
审计机构/备考财务 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
信息审阅机构/天健
上市公司控股股东 指 朱蓉娟
上市公司实际控制人 指 朱蓉娟、彭韬夫妇
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
说明：除特别说明外，本发行情况报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
1、董事会和股东大会批准
2020 年 1 月 3 日，上市公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通
过了《预案》及相关事项。
2020 年 5 月 28 日，上市公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了
《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 6 月 15 日，上市公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 8 月 21 日，上市公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了
《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 9 月 1 日，上市公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了
《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 9 月 3 日，上市公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了
《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》、《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《重组报告书（草案）》及相关事项。
2021 年 6 月 16 日，上市公司召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了
《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》及相关事项。
2021 年 7 月 2 日，上市公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》及相关事项。
2、本次交易方案已经高盛生物内部决策机构审议通过。
3、2020 年 9 月 9 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会对国发股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核，根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。
4、2020 年 10 月 15 日，公司收到中国证监会于 2020 年 10 月 13 日核发的
《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2569 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
（二）本次发行募集资金及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-25 号《验
证报告》，截至 2021 年 7 月 20 日 17 时止，独立财务顾问（主承销商）五矿证
券指定的收款银行账户已收到 7 名认购对象缴纳认购国发股份非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 68,099,987.40 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-26 号《验
资报告》，截至 2021 年 7 月 21 日 16 时 49 分止，国发股份共计募集货币资金人
民币 68,099,987.40 元，减除发行费用（不含税）人民币 6,300,291.97 元后，募集资金净额为 61,799,695.43 元。其中，计入实收股本人民币壹仟贰佰肆拾贰万柒仟零伍元整（¥12,427,005.00），计入资本公积（股本溢价）49,372,690.43 元。
根据中证登上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中证登
上海分公司于 2021 年 7 月 28 日出具了《证券变更登记证明》。
二、本次发行的基本情况
本次交易涉及以发行股份及支付现金购买康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷共计 8 名交易对方合计持有的高盛生物 99.9779%股份，以及向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。其中，向
康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等8 名交易对方购买资产事项已完成资产交割及股份发行；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
本次募集配套资金发行对象为温玉琪、何欣凤、前海开源基金管理有限公司（前海开源源丰润泽 2 号单一资产管理计划）、廖彩云、舒琬婷、郑园红和财通基金管理有限公司（财通基金安吉 102 号单一资产管理计划），合计 7 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次发行的股票在上海证券交易所上市。
（三）发行价格与定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日
的次一交易日），即 2021 年 7 月 12 日。
本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为5.48 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为 5.48 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募
集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）发行金额与发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）12,427,005 股，本次发行对象确定为 7 名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 温玉琪 547,445 2,999,998.60
2 何欣凤 565,693 3,099,997.64
前海开源基金管理有限公司（前海开
3 源源丰润泽 2 号单一资产管理计划） 2,007,299 10,999,998.52
4 廖彩云 2,189,781 11,999,999.88
5 舒琬婷 6,386,861 34,999,998.28
6 郑园红
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