证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2024-027
亿晶光电科技股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》、修订及
制定公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024 年 4 月 26 日，亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八
届董事会第二次会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司治理制度的议案》，公司第八届监事会第二次会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，上述事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，具体内容如下：
一、 变更注册资本情况
根据《亿晶光电科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的规定，公司于 2023 年 12 月 11 日召开了第七届董事会第
三十二次会议，审议通过《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留第一次授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》及其相关议案，公司预留第一次授予部分 16 名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计 80.00万份，公司按照 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理预留第一次授予部分股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次行权事宜出具了《验资报告》
（天健验〔2023〕15-15 号），截至 2023 年 12 月 18 日止，公司已收到 16 名股
票期权激励对象以货币缴纳的出资款人民币 2,512,000.00 元，其中，计入实收股本人民币 800,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）1,712,000.00 元。
2024 年 1 月 4 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成公司本
次行权新增股份的登记并出具了《证券变更登记证明》。本次股票期权行权登记
完成后，公司总股本由 1,195,290,018 股变更为 1,196,090,018 股，公司注册资本由人民币 1,195,290,018 元变更为人民币 1,196,090,018 元。
二、关于修订《公司章程》部分条款的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行如下修订：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,195,290,018元。 1,196,090,018元。
第十九条 公司股份总数为1,195,290,018 第十九条 公司股份总数为1,196,090,018
股 。 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 股 。 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
1,195,290,018股。 1,196,090,018股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
6个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 他情形的除外。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
...... ......
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议批准第四十二条规定的财务资资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 助事项；
事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
（十四）除法律、法规、规范性文件、本章 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的程有规定外，审议批准达到下列标准之一 事项；
的，公司发生的购买或者出售资产（不含购 （十五）除法律、法规、规范性文件、本章买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 程有规定外，审议批准达到下列标准之一品等与日常经营相关的资产，但资产置换 的，公司发生的除日常经营活动（包括与日中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 常经营相关的购买原材料、燃料和动力、接内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 受劳务、出售产品或商品、提供劳务、工程提供财务资助、租入或者租出资产、委托或 承包等）之外的购买或者出售资产、对外投者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产 资（含委托理财、对子公司投资等）、租入（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组 或者租出资产、委托或者受托管理资产和业（单纯减免公司债务除外）、签订许可协议、 务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
转让或者受让研究与开发项目： 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 先认缴出资权等）：
经审计总资产的50%以上（含50%）； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计总资产的50%以上；
经审计营业收入的50%以上（含50%）； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
审计净利润的 50%以上（含50%）； 过5000万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
上（含50%）； 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 万元；
度经审计净利润的50%以上（含50%）。 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
绝对值计算。 上，且绝对金额超过5000万元；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超公司义务的债务除外）金额占公司最近一期 过500万元；
经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
交易； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
（十六）审议批准单笔贷款金额占公司最近 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且一期经审计的净资产100%以上（含100%）的 绝对金额超过5000万元。
贷款； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（十七）审议批准资产抵押金额占公司最近 绝对值计算。
一期经审计的净资产100%以上（含100%）的 （十六）除法律、法规、规范性文件、本章
资产抵押事项。 程有规定外，审议批准公司与关联人发生的
（十八）审议批准变更募集资金用途事项； 交易金额（包括承担的债务和费用）在3000
（十九）审议股权激励计划； 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
（二十）对公司因本章程第二十三条第一款 绝对值5%以上的关联交易；
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （十七）审议批准单笔贷款金额占公司最近
公司股票作出决议； 一期经审计的净资产100%以上的贷款；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章 （十八）审议批准变更募集资金用途事项；或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十九）审议股权激励计划和员工持股计
事项。 划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
的50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担近一期经审计总资产的30%以后
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