证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：2022-048
中国软件与技术服务股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2022 年 8 月 26 日召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案。
一、公司注册资本变更情况
2022 年 3 月 15 日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第十
一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议
案》。公司于 2022 年 4 月 29 日办理完成了 2021 年限制性股票激励计划的股票首
次授予登记工作，公司总股本增加 13,125,000 股。本次变动后，公司总股本增至 507,687,782 股。
2022 年 5 月 12 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了公司 2021 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案。以方案实施前的公司总股本 507,687,782 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计转增 152,306,335 股。
2022 年 6 月 15 日新增无限售条件流通股份上市，总股本为 659,994,117 股。
鉴于公司因实施股权激励增发股份和公积金转增股本，股份总数已由
494,562,782 股变更为 659,994,117 股，拟将公司注册资本由 494,562,782 元变
更为 659,994,117 元。
二、公司章程修订情况
鉴于公司注册资本变更，拟对公司章程有关条款作相应修改。同时，为了进一步规范企业组织和行为，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《中国电子信息产业集团有限公司所出资企业<公司章程>管理办法（试行）》等要求，结合公司实际，拟对公司章程相关条款予以修改。具体如下：
修订前 修订后
1 第六条：公司注册资本为人民币 494,562,782 元。 第六条：公司注册资本为人民币 659,994,117 元。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公
2 司的高级副总经理、董事会秘书、财务负责人。 司的高级副总经理、董事会秘书、财务负责人、
总法律顾问。
3 第十四条：经依法登记，公司的经营范围：......。 第十四条：经依法登记，公司的经营范围：......。
上述经营范围以工商核定为准。 上述经营范围以市场监督管理机关核定为准。
4 第二十条：公司股份总数为 494,562,782 股，均 第二十条：公司股份总数为 659,994,117 股，均
为普通股。 为普通股。
第三十条：公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
第三十条：公司董事、监事、高级管理人员、持 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 监会规定的其他情形的除外。
5 出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
有责任的董事依法承担连带责任。 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条：公司召开股东大会、分配股利、清
第三十二条：公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
6 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
东。 各股东享有的表决权、分红权等权利不低于
所出资的比例。
7 第四十一条：股东大会的职权第（十五）项：审 第四十一条：股东大会的职权第（十五）项：审
议股权激励计划； 议股权激励计划和员工持股计划；
第四十二条：须经股东大会审议通过的对外担保
8 第四十二条：须经股东大会审议通过的对外担保 行为中新增第（三）项：“公司在一年内担保金
行为 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保”
9 第五十六条：股东大会通知的通知内容 第五十六条：股东大会通知内容中新增第（六）
项：“网络或其他方式的表决时间及表决程序”
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。
享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
10 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
有偿或者变相有偿的方式征集。公司不得对征集 份总数。
投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
11 删除第八十一条：公司应通过各种方式和途径为
股东参加股东大会提供便利的原规定
第一百一十三条：董事会由 7 名董事组成，设董
第一百一十三条：董事会由 7 名董事组成，设董 事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事不少于 3 人。
12 事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事不少于 3 人。 第一大股东推荐的董事名额占全体股东推荐的董
事名额比例原则不低于所出资的比例，且要过半
数。外
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