江苏中天科技股份有限公司
公 司 章 程
目 录
第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份...... 6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......9
第三节 股份转让......10
第四章 股东和股东会...... 11
第一节 股东...... 11
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事和董事会......24
第一节 董事的一般规定......24
第二节 董事会......27
第三节 独立董事......31
第四节 董事会专门委员会......33
第六章 高级管理人员......35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度......36
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任......40
第八章 通知与公告......41
第一节 通知......41
第二节 公告......41
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算......43
第十章 修改章程...... 45
第十一章 附则...... 45
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经江苏省人民政府苏政复(1999)127 号文《关于同意江苏中天光缆集团有限公司变更为江苏中天光缆股份有限公司的批复》批准，由江苏中天光缆集团
有限公司变更设立为江苏中天光缆股份有限公司，1999 年 11 月 22 日在江苏省
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 300001104662。
2000 年 2 月 18 日，公司在江苏省工商行政管理局办理了名称变更登记手续，由
江苏中天光缆股份有限公司更名为江苏中天科技股份有限公司。公司目前的统一社会信用代码为 91320600138670947L。
第三条 公司于 2002 年 8 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2002]89 号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准，在上海证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股，发行的股份经上海证券交易所上证上字[2002]175 号《关于江苏中天科技股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的通知》批准，于 2002 年 10 月 24 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：江苏中天科技股份有限公司
中文名称：江苏中天科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Zhongtian Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：江苏省如东县河口镇中天村
邮政编码：226463
第六条 公司注册资本为人民币叁拾肆亿壹仟贰佰玖拾肆万玖仟陆佰伍拾贰元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为执行公司事务的董事，为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：了解用户、满足用户；发挥员工最大潜能，为股东创造最大的利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铝包钢绞线、双绞合金属材料网面、合成材料网面、金属编织网、铁路用贯通地线、舰船电缆、舰船光缆、水密电缆、消、测磁电缆、不锈钢管、金具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、变压器、天线、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、高温同轴缆、高温线缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、充电设备用连接装置、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、一体化电源、应急电源、充放电设备、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、电缆附件、风机发电设备及相关材料和附件、塑料制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒、水下基础信息网络设备、海底观测接驳设备、海工装备、海缆接头盒及附件、环境监测设备、水利水务设备、水密连接器及组件、舰载连接器及组件及
其相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；泡沫铝及其合金材料相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源、海洋观测及环境监测工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软硬件的开发、销售；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；超导材料销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 208,310,000 股，每股金额为 1
元，其中：如东县河口镇集体资产投资中心 11,958 万股，占发行后股本总额的57.4%；南京邮电学院 5,430,000 股，占发行后股本总额的 2.61%；河北北方电力开发股份有限公司 5,430,000 股，占发行后股本总额的 2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司 5,430,000 股，占发行后股本总额的 2.61%；南通邮电器材公司 2,170,000 股，占发行后股本总额的 1.04%；北京聚能通科技有限公司 270,000股，占发行后股本总额的 0.13%；社会公众股 70,000,000 股，占发行后股本总额的 33.60%。
经 2005 年 1 月 25 日召开的股东大会通过，如东县河口镇集体资产投资中心
变更名称为如东县中天投资有限公司，及经历次股权转让后，现新的公司股东和股本结构如下：如东县中天投资有限公司 61,253,200 股，占发行后股本总额的29.4%；江苏中天丝绸有限公司 58,326,800 股，占发行后股本总额的 28%；南京邮电大学 5,430,000 股，占发行后股本总额的 2.61%；河北北方电力开发股份有限公司 5,430,000 股，占发行后股本总额的 2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司 5,430,000 股，占发行后股本总额的 2.61%；南通邮电器材公司 2,170,000股，占发行后股本总额的 1.04%；北京聚能通科技有限公司 270,000 股，占发行后股本总额的 0.13%；社会公众股 70,000,000 股，占发行后股本总额的 33.60%。
2006 年 4 月 28 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司
股权分置改革方案，股改方案执行后，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司（原名：江苏中天丝绸有限公司）51,311,399 股，占发行后股本总额的 24.63%；如东县中天投资有限公司 50,552,952 股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学 4,605,548 股，占发行后股本总额的 2.21%；河北北方电力开发股份有限公司 4,605,548 股，占发行后股本总额的 2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司 4,605,548 股，占发行后股本总额的 2.21%；北京聚能通科技
有限公司 229,005 股，占发行后股本总额的 0.11%；社会公众股 92,400,000 股，
占发行后股本总额的 44.36%。
2006 年 6 月 6 日，公司召开 2005 年度股东大会，审议通过了公司 2005 年
利润分配方案：每 10 股送红利股 0.9 股派现金 0.1 元（含税）、每 10 股公积金
转增股本 2.1 股，据此，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司66,704,819 股，占发行后股本总额的 24.63%；如东县中天投资有限公司65,718,838 股，占发行后股本总额的 24.27%；南京邮电大学 5,987,212 股，占发行后股本总额的 2.21%；河北北方电力开发股份有限公司 5,987,212 股，占发行后股本总额的 2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司 5,987,212 股，占发行后股本总额的 2.21%；北京聚能通科技有限公司 297,707 股，占发行后股本总额的 0.11%；社会公众
