600521 沪市 华海药业

证券简称：华海药业                    证券代码：600521
债券简称：华海转债                    债券代码：110076
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      浙江华海药业股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 4 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
 （一）权益授予条件成就情况的说明...... 8
 （二）本次授予情况...... 9
 （三）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 11
 （四）结论性意见...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
 （一）备查文件...... 13
 （二）咨询方式...... 13
 一、释义
1. 上市公司、公司、华海药业：指浙江华海药业股份有限公司（含分子公司，下
  同）。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《浙江华海药业股份有限公司 2021 年限
  制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公
  司获得一定数量的华海药业股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的公司高级
  管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
  或偿还债务的期间，自预留授予限制性股票上市之日起算。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
  性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必
  需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华海药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华海药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华海药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

  1、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2021年4月23日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  3、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2021 年 5 月 12 日，公司监事会披露了《公司监事会关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
  5、2021 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第十二次临时会议和第七届
监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司以 2021年5月 28日作为首次授予日，向除苏严先生外的 617名激励对象首次授予 3,969万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。


  6、2021 年 6 月 11 日，公司召开第七届董事会第十三次临时会议和第七届
监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

  7、2021 年 6 月 21 日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议和第七届
监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021年6月 21日作为暂缓授予部分的授予日，向苏严先生授予 10 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。

  8、2022 年 4 月 22 日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华海药业预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

    1、华海药业不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    2、华海药业限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且华海药业承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华海药业及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。


  （二）本次授予情况

      1、授予日：2022 年 4 月 25日。

      2、授予数量：439.7 万股。

      3、授予人数：131 人。

      4、授予价格：9.55 元/股。

      5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
  公司 A股普通股。

      6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

      （1）本激励计划的有效期

      本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限
  制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 66 个月。

      （2）本激励计划的限售期和解除限售安排

      本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为预留授予限制性股票上市
  之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
  内不得转让、用于担保或偿还债务。

      当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
  除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
  未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

      本激励计划授予预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
  排如下表所示：

解除限售安排                        解除限售时间                        解除限售比例

  第一个    自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至预      50%

 解除限售期  留授予限制性股票上市之日