贵州茅台酒股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
2023 年 12 月 6 日 茅台
目录
一、日程安排......2二、会议议案
（一）《关于修订<公司章程>的议案》......4
（二）《关于选举独立董事的议案》......7
（三）《回报股东特别分红方案》......9
日程安排
一、会议时间
现场会议召开时间：2023 年 12 月 6 日（星期三）14:30
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月6日公司股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、投票方式
现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议地点
贵州省仁怀市茅台镇茅台国际大酒店
四、现场会议主持人
公司董事长 丁雄军
五、现场会议议程安排
（一）现场会议签到
（二）宣布现场会议开始
（三）宣读并审议会议议案
（四）宣布出席现场会议的股东表决权数
（五）推选监票人、计票人
（六）股东对议案进行表决、统计表决结果
（七）宣布现场表决结果
（八）律师宣读本次大会现场会议法律意见
（九）现场会议结束
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2023 年度第六次会议决议，拟修订《公司章程》，具体情况如下：
一、修订背景
根据建立总法律顾问制度的相关要求，结合公司发展需要，拟将总法律顾问制度条款写入《公司章程》。
二、修订具体内容
（一）将《公司章程》第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书。”修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书、总法律顾问。”
（二）将《公司章程》第一百二十条第（十）项“决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；”修改为“决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”
（三）将《公司章程》第一百四十一条“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，总工程师一名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。”修改为“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，总工程师一名，财务总监一名，总法律顾问一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。”
（四）将《公司章程》第一百四十五条第一款第（六）项“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监；”修改为“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、总法律顾问；”
（五）将《公司章程》第九章“财务会计制度、利润分配和审计”修改为“财务会计、利润分配、审计与法律顾问制度”
（六）在《公司章程》第九章下新增“第四节 法律顾问制
度”，并新增第一百八十二条：“公司实行总法律顾问制度，总法
律顾问是全面负责公司法律事务工作的高级管理人员。发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。”
三、因增加条款导致其序号发生变化，修订后的《公司章程》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。
四、《公司章程》修订草案详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上，请予以审议。
公司董事会
2023 年 12 月 6 日
议案二
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》的规定，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会提名王鑫先生为第四届董事会独立董事候选人。上述候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过，现提请股东大会审议并选举王鑫先生为公司第四届董事会独立董事。
以上，请予以审议。
附件：王鑫先生简历
公司董事会
2023 年 12 月 6 日
附件
王鑫先生简历
王鑫，男，1977 年生，会计学博士，现为香港大学经管学
院会计与法学系系主任、会计学教授。1999 年及 2001 年毕业于清华大学, 分别取得经济学学士 (会计专业) 学位及管理学
硕士 (会计专业) 学位。 2006 年毕业于美国杜克大学 (Duke
University) 并取得会计学博士学位。2006 年至 2011 年在香港中文大学任教。2011 年加入香港大学任教，并于 2014 年获授予终身教职。学术研究领域主要包括公司治理及内幕交易，公司内部控制，管理层薪酬和财务披露质量。持有澳洲会计师公会(CPA Australia)会计师证书以及特许管理会计师公会(CIMA)特许管理会计师证书。现为首程控股(香港上市公司股票代码：0697.HK)之独立非执行董事。
议案三
回报股东特别分红方案
各位股东及股东代表：
截至 2023 年 9 月 30 日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简
称“公司”）未分配利润为 180,127,033,586.31 元。经公司董事会决议，公司拟在 2023 年度内以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数实施回报股东特别分红。本次分红方案如下：
（一）公司拟向全体股东每股派发现金红利 19.106 元（含
税）。截至 2023 年 9 月 30 日，公司总股本为 125,619.78 万股，
以此计算合计拟派发现金红利 24,000,915,166.80 元（含税）。
（二）在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，将维持分红总额不变，相应调整每股分红比例。
以上，请予以审议。
公司董事会
2023 年 12 月 6 日
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