证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2025-089
江苏联环药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 2 日召开
第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》。现就相关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况现拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下:
修订前 修订后
第一条 为维护江苏联环药业股份有限 第一条 为维护江苏联环药业股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的 公司股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、产党党章》（以下简称《党章》）和其他有 《中国共产党党章》（以下简称《党章》）
关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司经江苏省人民政府苏政复 公司经江苏省人民政府苏政复
[1999]166 号文批准，以发起设立方式设立， [1999]166 号文批准，以发起设立方式设立，经江苏省市场监督管理局登记注册并取得营 经扬州市行政审批局登记注册并取得营业执
业执照。 照，统一社会信用代码91321000714094280W。
第三十六条 公司董事、高级管理人员应 第三十六条 公司董事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 当向公司申报所持有的本公司的股份（含优动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 先股股份）及其变动情况，在就任时确定的的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
修订前 修订后
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
内，不得转让其所持有的本公司股份。 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第四十二条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
第四十二条 公司股东会、董事会决议内 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
容违反法律、行政法规的无效。 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
股东会、董事会的会议召集程序、表决 除外。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 未被通知参加股东会会议的股东自知道
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 内，有权请求人民法院撤销；自决议作出之股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 有下列情形之一的，公司股东会、董事
除外。 会的决议不成立：
未被通知参加股东会会议的股东自知道 （一）未召开股东会、董事会会议作出
或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日 决议；
内，有权请求人民法院撤销；自决议作出之 （二）股东会、董事会会议未对决议事
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 项进行表决；
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 （三）出席会议的人数或者所持表决权
决议不成立： 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
（一） 未召开股东会、董事会会议作出 或者所持表决权数；
决议； （四）同意决议事项的人数或者所持表
（二）股东会、董事会会议未对决议事 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
项进行表决； 人数或者所持表决权数。
（三）出席会议的人数或者所持表决权 董事会、股东等相关方对股东会决议的
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
或者所持表决权数； 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
（四）同意决议事项的人数或者所持表 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
人数或者所持表决权数 保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十八条 股东会是公司的权力机构， 第四十八条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的 (一)选举和更换董事，决定有关董事的
修订前 修订后
报酬事项； 报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥 (三)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出 (四)对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(五)对发行公司债券作出决议； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或 (六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程； (七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
出决议； 务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准第四十九条规定的担保事 (九)审议批准第四十九条规定的担保事
项； 项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大 (十)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事 (十一)审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计 (十二)审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
(十三)公司年度股东会可以授权董事会 (十三)公司年度股东会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开 十的股票，该项授权在下一年度股东会召开
日失效； 日失效；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章 (十四)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。 项。
除公司章程另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
股东会
