江苏联环药业股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 264.91 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 28,545.63万股的 0.93%
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2003 年 3 月 19 日在上海证
券交易所挂牌上市。公司住所地位于：江苏省扬州市文峰路 21 号；公司现主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂、原料药的生产；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；药品相关技术的授权使用、成果转让、服务咨询等。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
营业收入 1,019,238,732.07 689,099,349.22 604,860,656.33
归属于上市公司股东的净利润 73,556,817.83 70,547,320.63 62,690,171.83
归属于上市公司股东的扣除非 73,228,395.73 65,123,621.32 62,207,462.97
经常性损益的净利润
2018年末 2017年末 2016年末
总资产 1,420,034,949.83 1,164,477,074.18 1,066,283,951.98
归属于上市公司股东的净资产 930,242,935.51 878,095,337.93 826,704,917.13
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
基本每股收益 0.26 0.25 0.22
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.15 8.29 7.82
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长夏春来，董事钱振华、吴文格、潘和平、金仁力、王广基，独立董事陈玲娣、周建平、张雷。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席吴坚平、监事冯国民、职工代表监事王越。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 9 人，分别是：总经理吴文格，副总经理周骏、潘和平、秦雄剑、沈毅、朱拥军，财务总监王爱新，董事会秘书黄文韬，总工程师褚青松。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏联环药业股份有限公司的高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
三、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、激励对象的确认依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》（175号文）、《规范通知》（171号文）、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。
3、激励对象的考核依据
激励对象必须经《江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 15 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
六、拟授出的限制性股票数量及分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 264.91 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 28,545.63 万股的 0.93%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
票数量(万股) 票总数的比例 日股本总额的比例
夏春来 董事长 24.92 9.41% 0.09%
吴文格 董事、总经理 22.42 8.46% 0.08%
钱振华 副董事长 21.18 8.00% 0.07%
潘和平 董事、副总经理 19.06 7.19% 0.07%
周骏 副总经理 19.06 7.19% 0.07%
秦雄剑 副总经理 19.06 7.19% 0.07%
朱拥军 副总经理 19.06 7.19% 0.07%
沈毅 副总经理 19.06 7.19% 0.07%
涂斌 纪检书记、党委 17.25 6.51% 0.06%
委员
褚青松 总工程师 19.06 7.19% 0.07%
黄坤 研发负责人 11.50 4.34% 0.04%
牛犇 研发负责人 15.33 5.79% 0.05%
任同斌 总经理助理 11.50 4.34% 0.04%
胡长坤 总经理助理 11.50 4.34% 0.04%
黄文韬 董事会秘书 14.95 5.64% 0.05%
合计（15 人） 264.91 100.00% 0.93%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象承诺本次限制性股票实际收益最高不超过授予时薪酬总水平（含限制性股票激励预期收益）的 40%，超过部分收益归公司所有。
3、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
七、授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 4.25 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，根据国务院国资委及中国证监会相关规定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于下列价格的最高者：
（1）股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）股权激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%；
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