股票简称：安徽水利 股票代码：600502 上市地点：上海证券交易所
安徽水利开发股份有限公司
吸收合并安徽建工集团有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
相关方 名称 住所
吸收合并方 安徽水利开发股份有限公司 安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧
被吸收合并方 安徽建工集团有限公司 安徽省合肥市包河区芜湖路325号
吸收合并交易对方 安徽省水利建筑工程总公司 安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内
详见本报告书之“第三节 交易对方基本
募集配套资金的交易 八名特定投资者 情况”之“二、募集配套资金交易对方的
对方 基本情况”
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路18号）
签署日期：二〇一六年六月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在安徽水利拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效及完成尚需取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次吸收合并的交易对方水建总公司、募集配套资金发行股份的认购方均已出具承诺函，将及时向安徽水利提供本次交易相关信息，保证为安徽水利本次重组过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
目录
声明......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......2
目录......4
释义......8
重大事项提示......13
一、本次交易方案主要内容......13
二、本次发行的简要情况......13
三、交易标的评估作价情况......15
四、本次交易构成关联交易......16
五、本次交易构成重大资产重组......16
六、本次交易不构成借壳上市......16
七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件......16
八、异议股东的利益保护机制......17
九、债权人的利益保护机制......18
十、本次交易对上市公司的影响......18
十一、本次交易对中小投资者权益的保护安排......22
十二、本次交易的决策与审批程序......26
十三、本次交易相关方作出的重要承诺......26
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......31
重大风险提示......32
一、与本次交易相关的风险......32
二、与标的资产相关的风险......34
三、其他风险......38
第一节 本次交易概述......39
一、本次交易的背景及目的......39
二、本次交易的具体方案......41
三、本次交易方案实施的批准程序......44
四、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市......45
五、本次交易对上市公司的影响......46
第二节 上市公司基本情况......50
一、上市公司概况......50
二、公司设立、上市和股本变动情况......50
三、最近三年控制权变动情况......54
四、最近三年重大资产重组情况......54
五、控股股东、实际控制人概况......54
六、主营业务发展情况......55
七、主要财务数据及财务指标......55
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明......56
第三节 交易对方基本情况......57
一、本次吸收合并交易对方的基本情况......57
二、募集配套资金交易对方的基本情况......59
第四节 被合并方基本情况......79
一、建工集团基本情况......79
二、建工集团主营业务发展状况和主要财务指标......82
三、建工集团产权控制关系及下属公司情况......87
四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况......98
五、建工集团取得的业务资质......134
六、建工集团的业务和技术......148
七、股权转让涉及的其他股东同意的情况......174
八、交易涉及的债权债务转移......174
九、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况......175
十、建工集团涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况......175
十一、标的资产是否存在影响其合法存续的情况......179
十二、报告期会计政策和相关会计处理......180
十三、建工集团的其他情况......183
第五节 发行股份情况......191
一、本次交易方案概要......191
二、本次交易的具体方案......191
三、本次募集配套资金情况......196
四、异议股东的现金选择权......218
五、本次吸收合并涉及的债权债务处置......219
六、本次吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排......220
七、本次吸收合并涉及的职工安置......221
八、本次发行前后股权结构变化......222
九、本次发行前后主要财务数据比较......223
十、本次交易未导致公司控制权变化......223
十一、独立财务顾问是否具有保荐人资格......223
第六节 标的资产评估情况......225
一、交易标的评估概述......225
二、评估基本假设......225
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据......227
四、评估结论......241
五、资产基础法评估的主要增值情况分析......243
六、特别事项说明......245
七、建工集团主要下属公司的评估情况......248
八、董事会对本次交易评估事项的意见......250
九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的独立意见...........................................................................................................................257
第七节 本次交易合同的主要内容......260
一、吸收合并协议......260
二、股份认购协议......263
三、吸收合并补充协议（一）......265
四、吸收合并补充协议（二）......266
五、补偿协议......267
第八节 本次交易的合规性分析......273
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......273
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明......276
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......276
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定......278
五、本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条所列明的各项要求......278
六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形..............................................................................................................................................279
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见..........................................................................................................................................279
第九节 管理层讨论与分析......282
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......282
二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析......289
三、标的资产经营情况的讨论与分析......302
四、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标的影响......329
五、本次交易对公司未来发展前景影响的分析......335
六、本次交易对公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析......336
第十节 财务会计信息......338
一、交易标的最近两年简要模拟合并财务报表......338
二、上市公司最近两年备考财务报表......343
第十一节
