安徽水利开发股份有限公司
吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表
安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”或“上市公司”）于2016年4月27日全文披露《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。2016年6月14日上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。
现对重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下：
重组报告书章节 与重组预案差异说明
声明 更新了上市公司、交易对方相关声明；
更新交易标的资产评估和作价、发行数量、批准程序等
内容，补充披露本次交易对上市公司财务状况、盈利能
力的影响、本次重大资产重组不存在摊薄上市公司即期
每股收益的情形、本次重大资产重组摊薄即期回报情况
重大事项提示 的说明及应对措施、本次重组的补偿安排、采用网络投
票平台安排股东大会表决，确保投资者的参与、关于本
次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺等内容；删除
股权调整事项的提示、待补充披露的信息等内容；
重大风险提示
增加本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险；删除
一、与本次交易相关的风险 交易方案可能进行调整的风险、更新涉及评估、批准程
序等内容表述；
更新标的资产评估增值的风险的内容，删除标的资产财
二、与标的资产相关的风险 务数据和预估值调整风险、删除拟购买资产中资金占用
和相关担保风险等相关内容；
第一节本次交易概述
更新披露了标的资产的评估结果、交易作价、发行股份
二、本次交易的具体方案 价格调整以及募集配套资金具体内容等情况；
三、本次交易方案实施需履行的 增加披露本次交易决策过程和批准情况；删除原“三、
批准程序 本次交易相关合同的主要内容”；
删除了“五、本次交易符合《重组办法》相关规定”，增
五、本次交易对上市公司的影响 加披露本次重组对上市公司的影响；
根据股权调整事项进展更新披露了上市公司最近的股权
第二节上市公司基本情况 变动及股权控制关系情况；
补充披露水建总公司最近的历史沿革情况、最近三年注
册资本变化情况，根据股权调整事项进展更新披露水建
第三节交易对方基本情况 总公司的控制关系；更新披露募集配套资金认购方的股
权控制关系及有关配套募集资金认购方的财务数据；
第四节被合并方基本情况
一、建工集团基本情况 补充披露建工集团控股股东变更为水建总公司的情况；
二、建工集团主营业务发展状况 根据审计报告更新相关财务指标和数据；
和主要财务指标
三、建工集团产权控制关系及下 根据股权调整事项进展更新披露控制关系、增加披露新
属公司情况 设立公司等基本信息、根据审计报告更新财务状况；
四、建工集团主要资产权属情
况、对外担保情况及主要负债情 根据审计报告更新建工集团主要负债情况；
况
五、建工集团取得的业务资质 更新建工集团资质情况；
根据审计报告更新相关财务数据；删除行业监管情况；
六、建工集团的业务和技术 补充披露主要客户及销售情况、主要供应商及采购情况；
十、建工集团涉及重大诉讼、仲 更新披露重大诉讼情况；更新披露非经营性资金占用情
裁、非经营性资金占用情况 况进展；
十一、标的资产是否存在影响其 补充披露标的资产是否存在影响其合法存续的情况；
合法存续的情况
十二、报告期会计政策和相关会 补充披露报告期会计政策和相关会计处理；
计处理
十三、建工集团的其他情况 补充披露建工集团有关合法合规运营情况；
合并了重组预案中的“第六节非现金支付方式情况”和
“第七节募集配套资金”；补充披露了“本次发行决议
的有效期”、“本次发行前上市公司滚存未分配利润的安
排”、“上市地点”、“九、本次发行前后主要财务数据比
第五节本次发行股份情况 较”、“独立财务顾问是否具有保荐人资格”，补充披露了
前次募集资金使用情况、本次募投项目具体情况及募集
配套资金管理制度，根据审计报告、评估报告及董事会
安排更新披露吸收合并发行情况和配套募集资金安排；
替代重组预案中的“第五节评估资产预估作价及定价公
允性”，披露了标的资产评估基本情况、评估结论、资产
第六节标的资产评估情况 基础法评估的主要增值情况分析、特别事项说明、建工
集团主要下属公司的评估情况以及董事会、独立董事对
本次交易评估事项的意见；
新增本章节，披露了上市公司与交易对方签署的《吸收
第七节本次交易主要合同 合并协议》、《股份认购协议》、《吸收合并补充协议（一）》、
《吸收合并补充协议（二）》、《补偿协议》的主要内容；
新增本章节，披露了：“一、本次交易符合《重组办法》
第十一条的规定”、“二、本次交易不适用《重组办法》
第十三条的说明”、“三、本次交易符合《重组办法》第
四十三条规定”、“四、本次交易符合《重组办法》第四
十四条及其适用意见要求的规定”、“五、本次交易的整
第八节本次交易的合规性分析 体方案是否符合《若干规定》第四条所列明的各项要求”、
“六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形”以及“七、独立财务
顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发
表的明确意见”；
根据准则要求对披露作修订，披露了：“一、本次交易前
上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”；“二、交
易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析”；“三、标的
第九节管理层讨论与分析 资产经营情况的讨论与分析”；“四、本次交易对上市公
司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标的影响”；
“五、本次交易对公司未来发展前景影响的分析”以及
“六、本次交易对公司当期每股收益等财务指标和非财
务指标影响的分析”；
新增章节，披露了本次交易标的公司的财务信息，以及
第十节财务会计信息 本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料；
第十一节同业竞争与关联交易 新增章节
合并重组预案中“第八节管理层讨论与分析”中“三、
一、同业竞争 同业竞争的预计变化情况”，披露了本次交易前后的同业
竞争情况及消除、避免同业竞争的解决措施；
合并了重组预案中“第八节管理层讨论与分析”中“二、
二、本次交易完成前后，上市公 关联交易的预计变化情况”，披露了本次交易前后上市公
司与实际控制人及其关联企业 司的关联交易情况及对比分析、减少和规范关联交易的
之间关联交易情况 解决措施；
第十二节风险因素 详见重大风险提示的修订内容；
在“一、本次交易对中小投资者权益的保护安排”中补
充披露本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应
对措施、本次重组的补偿安排、采用网络投票平台安排
股东大会表决，确保投资者的参与等内容；删除“二、
本次重组是否导致上市公司每股收益被摊薄”；更新披露
第十三节其他重要事项 “二、交易完成后上市公司资金被占
