股票代码：600500.SH 股票简称：中化国际 上市地：上海证券交易所
中化国际（控股）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 注册地址
中国蓝星（集团）股份有限公司 北京市朝阳区北土城西路 9 号
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年二月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事和高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次定价基准日及发行价格调整情况
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于截至目前本次交易涉及的必要工作尚未全部完成，公司需要召开董事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2025年 3 月修订）》规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
交易方案简介 中化国际拟以发行股份的方式向蓝星集团购买其所持有的南通星辰 100%股权
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标
的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符
交易价格 合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权
单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并
由双方签订正式协议另行约定。
交易标的 名称 南通星辰合成材料有限公司
主营业务 聚苯醚、聚对苯二甲酸丁二醇酯及相应改性工程塑料，以及环
氧树脂、双酚 A 等精细化工产品的研发、生产和销售
所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“化
学原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同 √是 □否
购买资产） 行业或上下游
与上市公司主营业 √是 □否
务具有协同效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》
交易性质 第十二条规定的重 □是 √否
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
□有 □无（截至本预案签署日，标的资
产的审计、评估工作尚未完成。上市公司
本次交易有无业绩补偿承诺 将在相关审计、评估工作完成后根据《重
组管理办法》的相关要求与交易对方另行
协商确定是否设置业绩补偿承诺）
□有 □无（截至本预案签署日，标的资
产的审计、评估工作尚未完成。上市公司
本次交易有无减值补偿承诺 将在相关审计、评估工作完成后根据《重
组管理办法》的相关要求与交易对方另行
协商确定是否设置减值补偿承诺）
其它需特别说 无
明的事项
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
标的资产评估值和交易作价将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
上市公司将发行股份向交易对方购买标的资产。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
3.51 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日的上市公
定价基准日 上市公司第十届董事会第十七次 发行价格 司股票交易均价的 80%，且不
会议决议公告之日 低于上市公司最近一期经审
计的归属于上市公司股东的
每股净资产
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价
格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚
发行数量 未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以经上
市公司股东会审议批准，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册的发行数
量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股
等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行
