云南驰宏锌锗股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：驰宏锌锗
股票代码：600497.SH
收购人：中国铜业有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
通讯地址：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
一致行动人：中国铝业集团有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号
签署日期：二〇二五年十一月
收购人及其一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署日，本次收购已取得中铝集团出具的关于同意本次收购的批复。本次收购系中国铜业通过国有股权无偿划转方式取得云南冶金直接持有的驰宏锌锗 1,944,142,784 股股份（占驰宏锌锗总股本的 38.57%）。本次无偿划转的划出方云南冶金、划入方中国铜业均受国务院国资委下属中铝集团控制；本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为国务院国资委。因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购尚需履行的程序包括：依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及的必要之审查、备案等事项。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义......6
第二节 收购人及其一致行动人介绍......7
一、收购人介绍......7
二、一致行动人介绍......22
第三节 收购决定及收购目的......25
一、本次收购目的......25
二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其
已拥有权益股份的计划......25
三、本次收购决定所履行的相关审批程序......25
第四节 收购方式......27
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况. 27
二、本次收购的方式......28
三、本次收购相关协议的主要内容......28
四、已履行及尚需履行的批准程序......29
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 29
第五节 资金来源......30
第六节 免于以要约方式增持股份的情况......31
一、免于发出要约的事项或理由......31
二、本次收购前后上市公司股权结构......31
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 31
四、上市公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未
解除上市公司为其负债提供的担保相关情况......31
五、本次免于发出要约事项的法律意见......32
第七节 本次收购的后续计划......33
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整......33
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排...... 33
三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划......33
四、对上市公司章程进行修改的计划......33
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......33
六、对上市公司分红政策调整的计划......34
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 34
第八节 对上市公司的影响分析......35
一、本次收购对上市公司独立性的影响......35
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......35
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......38
第九节 与上市公司之间的重大交易......39
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......39
二、与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易...... 39
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排......39
四、对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排...... 39
第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况......40
一、收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
......40
二、收购人及其一致行动人的相关人员前六个月买卖上市公司上市交易股份
的情况......40
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料......41
一、收购人的财务资料......41
二、一致行动人的财务资料......46
第十二节 其他重大事项......53
第十三节 备查文件......54
一、备查文件目录......54
二、备查地点......54
收购人声明......55
一致行动人声明 ...... 56
财务顾问声明......57
律师声明......58
第一节 释义
在本收购报告书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本收购报告书、收购报告书、本报 指 《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》
告书
驰宏锌锗、上市公司、被收购人、 指 云 南 驰宏 锌 锗 股 份有 限 公 司（ 股 票 代码
标的公司 600497.SH）
中国铜业、收购人、划入方 指 中国铜业有限公司
中铝集团、一致行动人 指 中国铝业集团有限公司
云南冶金、划出方 指 云南冶金集团股份有限公司
中国铜业与云南冶金签订的《中国铜业有限公
《股份无偿划转协议》 指 司与云南冶金集团股份有限公司关于云南驰宏
锌锗股份有限公司股份无偿划转协议》
本次收购、本次交易、本次无偿划 云南冶金拟将其持有的驰宏锌锗 1,944,142,784
转、本次权益变动 指 股 A 股股份（占驰宏锌锗总股本的 38.57%）无
偿划转至中国铜业
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况
公司名称 中国铜业有限公司
注册地址 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
法定代表人 田永忠
注册资本 4,260,058.8152 万元人民币
统一社会信用代码 911100001000034019
公司类型 其他有限责任公司
铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝
及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产
经营范围 品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行
业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1985 年 5 月 25 日至无固定期限
中铝集团持股 64.54%，云南省能源投资集团有限公司持股 33.24%，
股东情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 0.10%，云南省兰坪白
族普米族自治县财政局持股 2.13%
通讯地址 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
联系电话 0871-63632781
（二）收购人的控股股东及实际控制人
1、收购人股权关系结构
截至本报告书签署日，收购人中国铜业的股权结构图如下所示：
2、收购人的控股股东和实际控制人基本情况
收购人中国铜业的控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国资委。
中铝集团的基本情况如下：
公司名称 中国铝业集团有限公司
住所 北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
法定代表人 段向东
注册资本 2,590,000 万元
统一社会信用代码 911100007109279199
公司类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸
