证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2023—049
云南驰宏锌锗股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1.云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2.会议通知于2023年12月14日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3.会议于2023年12月19日以现场结合视频通讯方式在曲靖召开。
4.会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中以现场会议表决方式出席会议2人：董事长陈青先生和独立董事方自维先生；以视频会议表决方式出席会议4人：董事李志坚先生、王强先生和独立董事王楠女士、宋枫女士；以通讯表决方式出席会议3人：董事吕奎先生、苏廷敏先生和独立董事陈旭东先生。
5.会议由董事长陈青先生召集并主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于审议<公司董事长和经理层2023年度董事会授权事项行权评估报告>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于审议制定<公司独立董事专门会议工作规则>的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关要求，并结合公司管理实际，特制定《公司独立董事专门会议工作规则》，全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事专门会议工作规
则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于审议提名明文良先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》；
公司控股股东云南冶金集团股份有限公司提名明文良先生（个人简历详见附件）为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该候选人已通过公司董事会提名与薪酬考核委员会资格审查。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
4.审议通过《关于审议选举公司第八届董事会部分专门委员会委员及主任委员的议案》（详见公司“临2023-051”号公告）；
为保障公司董事会各专门委员会的规范运作，经公司董事会提名与薪酬考核委员会进行资格审核，董事会补选了公司第八届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、提名与薪酬考核委员会、法治委员会（合规管理委员会）空缺的部分委员及主任委员，任期均为自公司董事会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述人选已通过公司董事会提名与薪酬考核委员会资格审查。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见
5.审议通过《关于审议公司拟以现金收购青海鸿鑫矿业有限公司100%股权暨关联交易的预案》（详见公司“临2023-052”号公告）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李志坚先生和王强先生对该事项进行了回避表决。
独立董事对该预案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
6.审议通过《关于审议公司间接控股股东部分同业竞争承诺延期履行的预案》（详见公司“临2023-053”号公告）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李志坚先生和王强先生对该事项进行了回避表决。
独立董事对该预案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
7.审议通过《关于审议公司签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》（详见公司“临2023-054”号公告）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李志坚先生和王强先生对该事项进行了回避表决。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
8.审议通过《关于审议预计公司2024年度日常关联交易事项的预案》（详见公司“临2023-055”号公告）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李志坚先生和王强先生对该事项进行了回避表决。
独立董事对该预案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
9.审议通过《关于审议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》（详见公司“临2023-056”号公告）。
因公司实际工作需要，董事会提议于2024年1月5日（星期五）采取现场与网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会，其中现场方式于2024年1月5日（星期五）上午10:00在公司住所地云南曲靖召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第5、6、7和8共计4项议案已经公司董事会审计与风险管理委员会2023年第四次会议、独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过并发表了同意的意见。
上述第 3、5、6、8 共计 4 项议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会
审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023年12月20日
附件：
明文良先生个人简历
明文良，男，汉族，1966 年 12 月出生，中共党员，工程硕士，高级工程师，
1989 年 7 月参加工作。历任中铝润滑科技有限公司总经理，中国铝业公司铝加工事业部产业发展部总经理，中铝华中铜业有限公司党委书记、董事长、总经理，中铜华中铜业有限公司党委书记、董事长、总经理。现任中铜华中铜业有限公司党委书记、总经理。
截至目前，明文良先生未直接或间接持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。
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