证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2025-031
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于减少注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 8 日召开
第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议减少注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的预案》《关于审议修订<云南驰宏锌锗股份有限公司股东会议事规则>的预案》和《关于审议修订<云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则>的预案》。现将具体情况公告如下：
一、减少公司注册资本
根据公司回购股份方案，2025 年 7 月 17 日，公司注销了回购专用证券账户
的全部股份 50,911,085 股，公司总股本由 5,091,291,568 股变更为 5,040,380,483
股，并拟相应减少注册资本人民币 50,911,085 元，减资完成后，公司注册资本
将变更为人民币 5,040,380,483 元。股份回购注销的具体情况详见公司 2025 年 7
月 17 日披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《云南驰宏锌锗股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临 2025-028）。
二、取消公司监事会
根据《中华人民共和国公司法》《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，结合公司实际情况，公司拟取消
监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会承接，并相应废止《云南驰宏锌锗股份有限公司监事会议事规则》，公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修改《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》事项之日起解除职务。
三、修订《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》《云南驰宏锌锗股份有限公司股东会议事规则》和《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则》
鉴于上述情况并结合公司实际，为进一步提升公司治理和规范运作水平，公司拟对《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》《云南驰宏锌锗股份有限公司股东会议事规则》和《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容详见附件，修订后的制度全文详见公司于本公告日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的相关制度。
上述事项尚需提交公司股东大会审议、批准，同时提请公司股东大会授权公司经理层负责按照监管机构要求办理本次注册资本变更及《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》修订的工商登记备案手续，并根据监管机构要求对《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》作必要修改。
减少注册资本及《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》的修订在公司股东大会审议通过后，尚需向市场主体登记机关登记后方可生效，本次《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》修订最终以市场主体登记机关核准的内容为准。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2025年 8月 9 日
备查文件：
1.《公司第八届董事会第二十三次会议决议》
2.《公司第八届监事会第十五次会议决议》
附件：
《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公
第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）
司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司
的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和
法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公
加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企
司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
业制度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，依据《中华
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企
券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产
业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管
法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定
理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章
管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
限公司（以下简称“公司”）。公司经云南省经济体制改革
司。公司经云南省经济体制改革委员会“关于同意设立云南驰宏锌
委员会“关于同意设立云南驰宏锌锗股份有限公司的批复”
锗股份有限公司的批复”云体生复〔2000〕33 号文批准，以发起
云体生复〔2000〕33 号文批准，以发起方式设立，在云南省
方式设立，在云南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执
执照，统一社会信用代码：91530000713464526C。
照号：91530000713464526C。
第六条 公司注册资本为人民币 5,091,291,568 元。 第六条 公司注册资本为人民币 5,040,380,483 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞职视为同时辞去法
第八条 董事长为公司的法定代表人。 定代表人，法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
新增 人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
任。
财产对公司的债务承担责任。
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 件。
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、
财务总监、总工程师、总法律顾问、首席合规官和董事会秘
财务总监、总工程师、总法律顾问、首席合规官和董事会秘书。
书。
