证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2023—009
云南驰宏锌锗股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1.云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2.会议通知于2023年4月10日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3.会议于 2023 年 4 月 20 日以现场结合视频通讯方式在曲靖召开。
4.会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中以视频会议表决方式出席会议1人：董事王强先生，以通讯表决方式出席会议5人：董事长王冲先生、董事李志坚先生和张炜先生、独立董事陈旭东先生和郑新业先生。
5.经半数以上董事共同推选，会议由公司董事吕奎先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于审议<公司2022年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于审议<公司2022年度董事会工作报告>的预案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该报告尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《关于审议<公司2022年度独立董事述职报告>的预案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该报告尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于审议<公司2022年度董事会审计与风险管理委员会履职报告>
的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《关于审议<公司2022年度财务决算报告>的预案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该报告尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于审议<公司2023年度财务预算报告>的预案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该报告尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于审议<公司2022年度利润分配方案>的预案》（详见公司“临2023-011”号公告）；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为669,597,958.81元，母公司实现净利润996,927,351.09元，按照母公司实现净利润996,927,351.09元提取10%的法定盈余公积金99,692,735.11元，加上以前年度结转的未分配利润119,314,783.92元，2022年度公司实际可供分配的利润为689,220,007.62元。
本报告期公司主产品价格上涨，经营性净现金流持续向好，为及时回报股东，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本5,091,291,568股，以此计算合计拟派发现金红利610,954,988.16元，占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的91.24%。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于审议<公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过《关于审议<公司2022年度环境报告书>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过《关于审议<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过《关于审议<公司2022年年度报告>及其摘要的预案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《公司2022年年度报告》及其摘要尚需提交公司股东大会审议。
12.审议通过《关于审议公司会计政策变更的议案》（详见公司“临2023-012”号公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
13.审议通过《关于审议<中铝财务有限责任公司风险持续评估审核报告>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，关联董事李志坚先生、王强先生和张炜先生回避表决，其他8名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
14. 审议通过《关于审议公司<2023年度全面风险评估报告>的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
15.审议通过《关于审议公司2023年度为子公司提供担保的预案》（详见公司“临2023-013”号公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
16.审议通过《关于审议<公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》（详见公司“临 2023-014”号公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别出具了专项核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告。
17.审议通过《关于审议公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，关联董事陈青先生回避表决，其他10名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
18.审议通过《关于审议公司高级管理人员 2023 年业绩指标的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，关联董事陈青先生回避表决，其他10名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
19.审议通过《关于审议为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的预案》（详见公司“临 2023-015”号公告）；
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，因该事项与公司全体董事、监事及高级管理人员存在利害关系，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司全体董事对本预案进行了回避表决，该预案将直接提交至公司股东大会审议。
独立董事对该预案发表了同意的独立意见。
20.审议通过《关于审议公司计提资产减值准备及报废部分固定资产的预案》（详见公司“临 2023-016”号公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该预案发表了同意的独立意见。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
21.审议通过《关于审议<公司2023年第一季度报告>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
22.审议通过《关于审议召开公司 2022 年年度股东大会的议案》（详见公司“临
2023-017”号公告）。
经董事会研究决定，公司于2023年5月12日（星期五）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，其中现场会议召开时间为上午10:30。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上第2、3、5、6、7、11、15、19、20项预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023年4月21日
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