证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2021-80
龙元建设集团股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体为公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
2、假设公司于 2022 年 1 月末完成本次发行，并分别假设所有可转债持有人
于 2022 年 7 月末全部转股和截至 2022 年 12 月末全部未转股两种情况。前述发
行完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益等）的影响。
5、本次发行募集资金总额为 125,224.46 万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次可转债的转股价格为 6.82 元/股（该价格不低于公司第九届董事
会第七次会议召开日（2021 年 11 月 8 日）前 20 个交易日公司 A 股股票均价与
前一交易日公司 A 股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20个交易日均价和前一交易日均价确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设公司 2021 年、2022 年归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持平。假设 2020 年年度现金分红
金额与 2020 年持平，为 7,648.79 万元，于 2022 年 7 月实施完毕。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度、2022 年度经营情况及趋势的判断或现金分红计划，不构成公司盈利预测或现金分红承诺；公司实际经营情况及分红情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、按照相关会计准则的规定，参照目前可转债市场情况，本次可转债发行后增加的所有者权益，按照 18,783.67 万元（募集资金总额的 15%）模拟测算可转债发行后、转股前计入权益部分的价值，按照 106,440.79 万元（募集资金总额的 85%）模拟测算可转债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021 年度 2022 年度/2020.12.31
项目 /2021.12.31 截至 2022 年 12 2022 年 7 月末
月末全部未转股 全部转股
总股本（万股） 152,975.80 152,975.80 171,337.15
归属于母公司所有者的净利润（万元） 80,894.07 80,894.07 80,894.07
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 63,147.84 63,147.84 63,147.84
者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 1,137,478.10 1,210,723.38 1,210,723.38
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,210,723.38 1,302,752.33 1,409,193.12
基本每股收益（元/股） 0.53 0.53 0.50
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 0.41 0.41 0.39
股）
加权平均净资产收益率 6.89% 6.39% 6.18%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 5.38% 4.99% 4.82%
益率
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数 相应增加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本将会相应增加， 而募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此本次发行完成后公司即期回报 存在被摊薄的风险。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该 条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增 的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊 薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回 报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注， 并注意投资风险。
二、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高 公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。 具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《龙元建设集团股份有限 公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订 稿）》。
三、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金项目与现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于“渭南市华州区教育文体基础设施PPP 项目”、“安义县北外环路工程及潦河南岸旧城改造安置房一期 PPP 项目”（具体分为“安义县北外环路工程项目（PPP 项目）”与“潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP 项目）”）、“晋江市国际会展中心 PPP 项目”以及补充流动资金。
“渭南市华州区教育文体基础设施 PPP 项目”、“安义县北外环路工程及潦河南岸旧城改造安置房一期 PPP 项目”（具体分为“安义县北外环路工程项目（PPP 项目）”与“潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP 项目）”）、“晋江市国际会展中心 PPP 项目”已签署正式合同，均属于公司的主营业务，符合公司战略转型的发展方向，两个项目的实施将进一步提高公司在 PPP 领域的市场影响力，有助于公司继续转型发展；补充流动资金可优化公司财务结构，降低财务费用，促进公司盈利能力的提升，为公司未来业务发展提供资金保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司设有子公司龙元明城与杭州城投分别负责 PPP 业务市场拓展、融资投
资与 PPP 项目标后建设运营管理，目前公司从事 PPP 业务的专业人员超过 1,000
人，覆盖了 PPP 业务研究规划、投融资、建设管理、运营及大数据分析等各环
节。公司拥有国家发改委 PPP 专家库专家 8 位，财政部 PPP 专家库专家 8 位，
是双库专家人数最多的社会资本之一。在 PPP 项目执行中，公司均配备了项目经理，统筹负责项目从投标立项、融资安排、工程建设、运营管理的整个流程。
2、技术储备情况
公司为区域性建筑龙头企业，自设立以来一直从事建筑施工业务，拥有房屋建筑工程总承包特级资质、建筑行业（建筑工程）甲级、市政公用工程总承包一级资质等一系列的专业资质。公司丰富的资质及优良的资信为公司承接工业、民用、市政、交通、水利及大体量、高标准、精装饰等各类复杂的建筑施工项目提供了坚实的基础。
报告期内，公司连续荣登《财富》中国 500 强，连续 17 年入选“中国承包
商 80 强”，连续 14 年入选浙江省民营企业百强榜，连续 36 年被评为浙江进沪
施工企业先进单位。公司在全国各地成功打造出多个高品质建筑工程项目，获得省级及以上质量奖项及省级以上安全文明奖项超百余项，其中陈家镇动迁安置房等四个项目荣获 2017 年度上海市建设工程“白玉兰”奖，老西门中华新城项目荣获“白玉兰奖观摩工程”荣誉称号，海南海口中环国际广场项目、舟山国家石油储备基地项目获得国家优质工程奖，巴斯夫三期工程获得上海市明星工地，上海均胜项目获评“全国建设工程项目施工安全生产标准化工地”，老西门中华新城、市北高新技术服务业园区商办用房项目获 2019 年度上海市建设工程“白玉兰”奖。
3、市场储备情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司累计中标 PPP 项目共 81 项，中标总投资额超
过 900 亿元，项目主要集中于胡焕庸线右侧的经济发达地区，涉及包括城镇综合开发、市政道路、文体教育、旅游、医疗卫生、生态环境治理等 10 多个领域。本次发行募集资金拟投入的 PPP 项目均已签署了 PPP 项目合同，详细约定了项目的投资回报方式，以及政府部门的付费义务，不存在相关市场风险。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
2020 年公司新承接业务 242.36 亿元。截至 2021 年 9 月 30 日，公司累计中
标 PPP 项目共 81 项，中标总投资额超过 900 亿元，项目主要集中于胡焕庸线右
侧的经济发达地区，涉及包括城镇综合开发、市政道路、文体教育、旅游、医疗卫生、生态环境治理等 10
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