天津天药药业股份有限公司章程
二○二一年十一月
（2021 年 11 月 23 日经公司第八届董事会第十六次会议审议通过）
目录
第一章总则......3
第二章经营宗旨和范围......6
第三章股份......6
第一节股份发行......6
第二节股份增减和回购......7
第三节股份转让......9
第四章股东和股东大会...... 10
第一节股东...... 10
第二节股东大会的一般规定...... 12
第三节股东大会的召集...... 14
第四节股东大会的提案与通知...... 15
第五节股东大会的召开...... 16
第六节股东大会的表决和决议...... 19
第五章党组织...... 22
第六章董事会...... 24
第一节董事...... 24
第二节独立董事...... 27
第三节董事会...... 31
第四节董事会秘书...... 35
第七章总经理及其他高级管理人员...... 37
第八章监事会...... 39
第一节监事...... 39
第二节监事会...... 40
第九章财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节财务会计制度...... 41
第二节利润分配...... 42
第三节内部审计...... 44
第四节会计师事务所的聘任...... 44
第十章通知与公告...... 45
第一节通知...... 45
第二节公告...... 45
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节合并、分立、增资和减资...... 46
第二节解散和清算...... 47
第十二章修改章程...... 48
第十三章附则...... 49
天津天药药业股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由天津药业集团有限公司、
天津新技术产业园区科技发展有限公司、天津市中央药业有限公司、天津达仁堂制药厂、天津市药品包装印刷厂共五家发起人以发起方式成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经天津市人民政府津股批[1999]9 号文《关于同意设立天津天药药业股
份有限公司的批复》的批准，以发起方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 120000000002656。
第三条 公司于 1999 年 12 月 1 日成立，公司总股本 104,008,883 股。
公司于 2001 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 45,000,000 股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认
购的内资股为 45,000,000 股，于 2001 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。
公司于 2002 年 3 月 30 日经 2001 年度股东大会审议通过了利润分配方案：
以 2001 年年末总股本 149,008,883 股为基数,向全体股东每 10 股派发红股 1 股
（含税）,利用资本公积金,每 10 股转增股本 2 股。转增后,公司总股本为
193,711,548 股,其中流通股为 58,500,000 股,非流通股为 135,211,548 股。
公司在2003年4月3日召开的2003年第二次临时股东大会审议通过了2002年度利润分配方案：本次利润不分配，结转以后年度分配；以 2002 年年末总股
本 193,711,548 股为基数，利用资本公积金向全体股东每 10 股转赠 3 股。转增
后,公司总股本为 251,825,012 股,其中流通股为 76,050,000 股,非流通股为175,775,012 股。
公司在2006年 4月10日召开的2005年年度股东大会审议通过了2005年利
润分配方案：以 2005 年末总股本 251,825,012 股为基数，利用资本公积金，按
每 10 股转增股本 8 股。转增后,公司总股本为 453,285,022 股, 其中普通股
453,285,022 股，其他种类股 0 股。
公司于 2006 年 10 月 25 日公开发行了 3.9 亿元可转换公司债券，天药转债
于 2007 年 4 月 25 日开始转股，并于 2007 年 5 月 29 日触发赎回条件，经公司第
三届董事会第十五次会议审议，公司决定将截至赎回登记日(2007 年 6 月 21 日)
收市后尚未转股的天药转债全部赎回。截至 2007 年 6 月 21 日，已有 387,993,000
元天药转债转换为公司 A 股股票，累计转股 89,604,951 股。赎回后，公司总股
本为 542,889,973 股，其中普通股 542,889,973 股，其他种类股 0 股。
公司在 2013 年 2 月 28 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了 2012 年
度利润分配方案：以 2012 年末总股本 542,889,973 股为基数，以资本公积金每
10 股转增股本 5 股，并派现金红利 0.20 元（含税）。转增完成后,公司总股本
为 814,334,960 股，其中普通股 814,334,960 股，其他种类股 0 股。
根据公司 2012 年 5 月 17 日召开的第五届董事会第六次会议、2012 年第二
次临时股东大会决议以及2012年11月7日获得的中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1469 号”文《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准的发行方案，公司非公开发行人民币普通股 146,520,000 股。截
至 2013 年 3 月 28 日止，实际募集资金净额为人民币 525,838,204.98 元，其中
新增注册资本（股本）为人民币 146,520,000.00 元，资本公积为人民币
379,318,204.98 元。本次发行新增股份已于 2013 年 4 月 17 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，公司总股本为 960,854,960股，其中普通股 960,854,960 股，其他种类股 0 股。
根据公司 2016 年 11 月 17 日召开的第六届董事会第二十三次会议决议、
2016 年第二次临时股东大会决议以及 2017 年 4月 5 日中国证券监督管理委员会
“证监许可[2017]456 号”文《关于核准天津天药药业股份有限公司向天津药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,以及 “关于实施2016 年年度利润分配后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告”（2017-032），公司向天津药业集团有限公司发行104,825,376 股、向广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行
26,206,344 股；本次交易中募集配套资金的股份发行数量为不超过 82,585,278
股。截至 2017 年 6 月 30 日，本次发行股份增加注册资本（股本）为人民币
131,031,720.00 元，并于 2017 年 8 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理了登记托管手续，公司总股本为 1,091,886,680 股，其中普通股1,091,886,680 股，其他种类股 0 股。
公司于 2019 年 10 月 29 日召开的第七届董事会第二十五次会议及 11 月 15
日召开的2019年第三次临时股东大会分别审议通过了公司2019年限制性股票激
励计划的相关议案。公司于 2020 年 6 月 2 日完成限制性股票激励计划首次授予
的登记手续，公司现总股本为 1,100,906,680 股，其中普通股 1,100,906,680股，其他种类股 0 股。
公司于 2020 年 10 月 28 日召开的第七届董事会第三十八次会议审议通过了
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案，本次限制性股票回购注销完成后，公司现总股本为 1,100,786,680 股，其中普通股1,100,786,680 股，其他种类股 0 股。
公司于 2021 年 7 月 9 日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案，本次限制性股票回购注销完成后，公司现总股本为1,100,346,680股，其中普通股1,100,346,680股，其他种类股 0 股。
第四条 公司注册名称
中文全称： 天津天药药业股份有限公司
英文全称： Tianjin Tianyao Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所：天津开发区西区新业九街 19 号，邮政编码：300462。
第六条 公司注册资本为人民币 1,100,346,680 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党组织工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
公司为党组织开展工作提供经费保障。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东可以起诉公司、公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、技术总监、董事会秘书和经董事会确定的管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：弘扬“创新、完美”的企业精神，坚持“高科技加规模经济”的发展战略，为提高人类健康水平，振兴中国医药工业而努力。
第十四条 承办中外合资经营、合作生产企业、技术服务及咨询、压力容器设计（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；食品添加剂生产；化工产品（含津（开发）危化经字〔2019〕0003 号《危险化学品经营许可证》许可经营范围）无储存设施经营；限分支机构经营：化学原料药、原料药、无菌原料药、中药材及中成药加工、医药中间体、化工原料、化妆品、生物柴油及相关技术和原辅材料生产加工；限分支机构经营：饲料添加剂生产；限分支机构经营：中西制剂药品生产（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十
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