证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2011-010
天津天药药业股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会
议于 2011 年 6 月 30 日在金耀大厦会议室召开。本次会议的通知已于 2011 年 6
月 17 日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事
长杨凤翝先生主持。应出席会议的董事 9 人，实到 9 人，公司监事及高管人员列
席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会
议经过审议，与会董事通过如下议案：
1. 审议通过《关于公司与天津渤海国有资产经营管理有限公司签订<搬迁补
偿协议 的议案》
根据天津市工业战略东移总体规划的需要，政府需征用公司位于天津
市河东区成林路 91 号的老厂区的土地。根据经五洲松德联合会计师事务
所审计的公司 2010 年年度财务报告，上述地块的搬迁损失账面价值总计
约 5.43 亿元。经公司与天津渤海国有资产经营管理有限公司协商，就征用
上述地块搬迁补偿事宜达成了一致意见，双方同意签订《搬迁补偿协议》，
补偿总价款为人民币 5.5 亿元。
此协议尚需天津国有资产监督管理委员会批复后，提请股东大会审议。
2. 审议通过《关于同意子公司天津市三隆化工有限公司与天津渤海国有资产
经营管理有限公司签订<搬迁补偿协议 的议案》
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根据天津市工业战略东移总体规划的需要，政府需征用子公司天津市
三隆化工有限公司（公司拥有其 99.69%的股权）位于天津市东丽区程林工
业区地块老厂区的土地。根据经五洲松德联合会计师事务所审计的天津市
三隆化工有限公司 2010 年年度财务报告，上述地块的搬迁损失账面价值
总计约 0.76 亿元。经天津市三隆化工有限公司与天津渤海国有资产经营管
理有限公司协商，就征用上述地块搬迁补偿事宜达成了一致意见，双方同
意签订《搬迁补偿协议》，补偿总价款为人民币 1 亿元。
此协议尚需天津国有资产监督管理委员会批复后，提请股东大会审议。
3. 审议通过《关于公司与天津金耀生物科技有限公司签署 国有土地使用权
租赁协议>的议案》
经天津市经济技术开发区管理委员会批准，天津金耀生物科技有限公
司将位于天津市开发区新业九街北、新环西路东地块土地使用证号为开单
国用(2005)第 673 号的部分国有土地使用权租赁给公司，双方签订《国有
土地使用权租赁协议》，用于公司的日常生产经营和公司非公开发行募集
资金投资项目需要，租赁价格为每平方米 0.21 元/年。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对
此议案的表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会
审议，并发表了独立意见。
4. 审议通过《关于天津证监局现场检查发现问题整改报告的议案》
2011 年 6 月 1 日，天津证监局下发了《关于对天津天药药业股份有限
公司 2010 年年报专项现场检查的监管关注函》，公司针对该关注函涉及的
问题进行了相应的整改，并制定了相应的整改措施和整改计划。董事会同
意上述整改报告，并按整改报告中的整改计划实施。
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5. 审议通过《聘请王迈先生为公司董事会秘书的议案》
经公司董事长杨凤翝提名，聘请王迈先生为公司董事会秘书。
6. 审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
由于本决议中议案 1 和议案 2 审议的《搬迁补偿协议》在提交公司股
东大会审议前，需取得天津市国有资产监督管理委员会的同意批复；鉴于
天津市国资委批准日期尚不确定，因此，本次董事会后暂不召开股东大会，
待公司取得天津市国有资产管理委员会批准后，另行通知召开股东大会。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2011 年 7 月 1 日
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附件：
王迈先生简历
王迈先生，41 岁，中共党员，于 2002 年毕业于天津大学管理学院，获得
系统工程博士学位。已参加上海证券交易举办的第三十九期上市公司董事会秘书
资格培训并取得合格证书。曾任天津金耀集团信息化办公室主任、投资部部长；
天津市天发药业进出口有限公司副总经理、总经理。 曾荣获天津市 2009 年度五
一劳动奖状、天津市 2008 年度模范集体、金耀集团先进集体和先进个人等荣誉
称号。现任公司副总经理。
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天津天药药业股份有限公司
关于天津证监局现场检查发现问题的整改报告
我公司于 2011 年 6 月 1 日收到天津证监局下发的《关于对天津天药药业股份
有限公司 2010 年年报专项现场检查的监管关注函》(津证监上市字[2011]32 号，以
下简称“监管关注函”)。我公司董事会高度重视，针对监管关注函中指出的问题，
逐项进行了分析，制定了具体的整改措施和整改计划，落实了相关责任人，详细
情况如下：
监管关注函问题一：公司控股股东子公司天津金耀氨基酸有限公司和公司控股
子公司湖北天药均有小水针剂生产业务，部分产品型号相同，业务领域存在重叠。
1、情况说明：
公司控股 51%的子公司湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天
药”）与天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）的控股子公司天津
金耀氨基酸有限公司（以下简称“金氨公司”） 拥有药品注册批文的全部产
品中共有 21 个的相同产品，其中目前实际生产和销售的药品有 15 个（以下
简称“相同产品”）。
由于历史性原因，即金氨公司成立在先（1989 年 1 月），而公司收购湖北
天药 51%的控股权在后（2001 年 11 月），从而构成了一定的业务重叠情况；
但金氨公司（市场定位主要在一线大城市二级甲等以上的医院）与湖北天药
（市场定位主要在中西部基层医疗机构）在产品档次、市场区域分布及客户
定位等均存在一定差异，不构成实质性同业竞争；而且湖北天药相同产品的
销售收入（2010 年度销售收入约 3,605.12 万元）占公司的合并报表营业收入
比重（2010 年度约占 3.20%）很小，对公司的业绩影响很小。因此，上述相
同产品的销售，未对公司主营业务构成实质性影响。
2、整改措施：
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为彻底解决目前湖北天药与金氨公司小部分业务领域重叠问题，以及未来
业务发展进一步扩大重叠范围的可能性，在充分维护上市公司利益的前提下，
公司董事会已与控股股东关于药业集团收购公司所持的湖北天药 51%的股权
事项达成一致意见，双方同意按照相关程序完成湖北天药股权转让事宜。股
权转让完成后公司及公司控制的企业与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在任何相同或相似的产品。
3、预计完成时间：
2011 年第三季度内履行相关程序，完成湖北天药股权转让相关事宜。
4、整改责任人：
董事长杨凤翝、董事会秘书王迈
监管关注函问题二：公司新厂区及本次非公开发行项目占用的土地属于金耀生
物公司（大股东控股 80%，天药股份参股 20%）所有，房产、土地分属不同产权
人，虽然金耀生物承诺以届时政策允许范围内的优惠价格向天药股份转让该地块
部分面积的使用权，但是优惠的价格和转让时限无明确约定，公司新厂区及募投
项目的土地未得到落实，影响了公司资产的完整性。
1、情况说明：
2005 年，天津金耀生物科技有限公司（以下简称“金耀生物”）通过出让
方式取得了位于天津经济技术开发区西区的土地使用权。为响应天津市政府
工业战略东移计划，天药股份利用了金耀生物的土地进行了新厂区的建设和
经营。药业集团和金耀生物曾在 2007 年 10 月和 2011 年 1 月就天药股份现有
生产经营用地及本次非公开发行项目所用土地使用权的获得方式出具承诺
函：如天药股份出于自用目的，需要获得部分土地的使用权，金耀生物承诺
以届时政策允许范围内的优惠价格为天药股份办理土地分宗和使用权转让。
鉴于目前房屋与土地的产权人不一致、分宗转让涉及诸多政府部门审批等原
因，土地分宗转让的审批时限尚无法立即落实完毕。金耀生物目前未能通过
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分宗或转让方式解决所承诺的土地事宜。
2、解决措施及落实情况：
金耀生物在向天药股份办理土地使用权分宗转让之前，为了解决天药股
份现有生产经营用地和非公开发行的募投项目用地需要，保证公司独立性和
资产完整性，天药股份已与金耀生物及其控股股东药业集团协商，采用租赁
土地方式取得土地使用权。目前我公司已收到天津经济技术开发区管委会《关
于同意天津天药药业股份有限公司租赁开发区新业九街地块的批复》（津开批
[2011]294 号），同意金耀生物将拥有的部分土地使用权租赁给天药股份。公司
第四届董事会第二十五次会议通过了双方签订长期《国有土地使用权租赁协
议》的议案，租赁期限为自 2011 年 1 月 1 日起至金耀生物土地使用权期限届
满或天药股份通过合法方式取得该土地使用权之日，租赁价格采用成本定价
的原则。
3、预计完成时间：
2011 年 7 月 25 日之前公司与金耀生物完成《国有土地使用权租赁协议》
的签署工作。
4、整改责任人：
董事长杨凤翝、董事会秘书王迈
监管关注函问题三：公司 2010 年报其他非流动资产挂账拆迁损失 6.2 亿元，存
在会计处理依据不足。
