证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-032
凌云工业股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议
批准，公司已回购注销一名离职人员已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票； 经公司第八届董事会第二十五次会议批准，公司已回购注销一名个人业绩考核不 达标人员持有的第一个限售期的股权激励限制性股票。因前述回购注销，公司总
股本减少 221,120 股，注册资本减少 221,120 元。
根据中国证监会 2025 年发布的《上市公司章程指引》，公司拟取消监事会，
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
为进一步规范公司治理，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》《股东 大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行全面修订。
本次《公司章程》《股东大会议事规则》修订内容已经公司 2025 年 4 月 25
日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
现将修订内容公告如下：
一、《公司章程》修订内容（划线处为删除内容，阴影处为新增内容）：
修订前 修订后
目录 目录
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东大会的召集 第二节 股东大会的一般规定
第四节 股东大会的提案与通知 第三节 股东大会的召集
第五节 股东大会的召开 第四节 股东大会的提案与通知
第六节 股东大会的表决和决议 第五节 股东大会的召开
第五章 董事会 第六节 股东大会的表决和决议
第一节 董事 第五章 董事和董事会
第二节 董事会 第一节 董事的一般规定
第六章 总经理及其他高级管理人员 第二节 董事会
第七章 监事会 第三节 独立董事
第一节 监事
第二节 监事会 第四节 董事会专门委员会
第八章 党委
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 财务会计制度 第七章 监事会
第二节 内部审计 第一节 监事
第三节 会计师事务所的聘任 第二节 监事会
第十章 通知和公告 第八七章 党委
第一节 通知 第九八章 财务会计制度、利润分配和审计
第二节 公告 第一节 财务会计制度
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第二节 内部审计
第一节 合并、分立、增资和减资 第三节 会计师事务所的聘任
第二节 解散和清算 第十九章 通知和公告
第十二章......第第......一二......节节 通知
第十三章 公告
第十一十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二十一章 修改章程
第十三十二章 附则
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简
法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党
称《党章》）和其他有关规定，重新制订制定
章》）和其他有关规定，重新制订本章程。
本章程。
第二条 凌云工业股份有限公司系依照 第二条 凌云工业股份有限公司系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。统一社会信用代码
...... 911306006014942964。
......
第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第五条 公司注册资本为人民币
940,498,410 元。 940,498,410940,277,290 元。
第六条 股份公司发起人为北方凌云工
业集团有限公司、英属维尔京群岛第五汽车有
限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中国
市政工程西南设计研究院、中国市政工程华北
设计研究院，发起人在 2000 年发行上市时以 调至原第十八条之后
经审计的与各自持有的原有限公司股权相对
应的资产作为出资，分别认购 104,748,000 股、
65,360,000 股、860,000 股、516,000 股、516,000
股。
第八七条 董事长为公司的法定代表人。
公司董事长为代表公司执行事务的董事，担任
公司法定代表人。法定代表人由董事会选举产
生。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司承继原中外合资经营企业全 第九八条 公司承继原中外合资经营企业
部债权、债务。 全部债权、债务。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 资产财产对公司的债务承担责任。
第十九条 根据《党章》《中国共产党国
第十条 根据《党章》《中国共产党国有
有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设
企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立
