证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2022-029
凌云工业股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票募集资金已于
2022 年 3 月 7 日到账，立信会计师事务所对公司新增注册资本及股本情况进行
了审验，公司注册资本由 763,461,517 元人民币变更为 916,965,410 元人民币。
2022 年 3 月 24 日公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了新增股份的登
记托管手续。鉴于此，公司章程记载的注册资本、股份总数应进行相应修改。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关规定，为进
一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，拟对现行《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分
条款进行修订。现将相关内容公告如下：
一、《公司章程》修订内容：
序号 修订前 修订后
第五条 第五条
1 公司注册资本为人民币 763,461,517 公司注册资本为人民币916,965,410元。
元。
第十条 第十条
根据《党章》规定，设立中国共产党 根据《党章》《中国共产党国有企业基
2 的组织，党委发挥领导核心和政治核心作 层组织工作条例（试行）》规定，设立中国
用。把方向、管大局、保落实。公司要建 共产党的组织，开展党的活动，建立党的工
立党的工作机构，配备足够数量的党务工 作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组
作人员，保障党组织的工作经费。 织的工作经费。
第十二条 第十二条
3 本章程所称其他高级管理人员是指 本章程所称其他高级管理人员是指公
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、
人。 总法律顾问。
第十九条 第十九条
4 公司股份总数为 763,461,517 股，均 公司股份总数为 916,965,410 股，均为
为普通股。 普通股。
5 第二十条 第二十条
公司或公司的子公司(包括公司的附 公司或公司的子公司(包括公司的附属
属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
的人提供任何资助。 提供任何资助。
第二十一条 第二十一条
...... ......
6 (五)法律、行政法规规定以及中国证 (五)法律、行政法规规定以及中国证券
监会批准的其他方式。 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司不得收购本公司股份。但是，有下
行政法规、部门规章和本章程的规定，收 列情形之一的除外：
购本公司的股份： ......
...... (五)将股份用于转换上市公司发行的
7 (五)将股份用于转换上市公司发行 可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东
(六)上市公司为维护公司价值及股 权益所必需。
东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份的活动。
司股份的活动。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以通过公开的
方式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
8 (一)证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第(一)项、 公司因本章程第二十三条第(一)项、第
第(二)项规定的情形收购本公司股份的， (二)项规定的情形收购本公司股份的，应当
应当经股东大会决议。公司因本章程第二 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
定的情形收购本公司股份的，应当经三分 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
之二以上董事出席的董事会会议决议。 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
9 ...... 出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份的，应当依照 ......
《中华人民共和国证券法》的规定履行信 公司收购本公司股份的，应当依照《中
息披露义务。公司因本章程第二十三条第 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
交易方式进行。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
10 第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 票或者其他具有股权性质的证券在买入后
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
所得收益。但是，证券公司因包销购入售 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的， 外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
权为了公司的利益以自己的名义直接向 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
人民法院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执 有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 第三十七条
公司股东承担下列义务: 公司股东承担下列义务:
...... ......
公司股东滥用股东权利给公司或者其 (五)法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
11 任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得 公司的控股股东、实际控制人员不得利
12 利用其关联关系损害公司利
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