保荐机构（主承销商）
关于凌云工业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60 号）核准，凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“发行人”、“公司”）向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的 9 名特定对象非公开发行股票 153,503,893 股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元（以下简称“本次发行”）。
本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）“中信建投证券”），按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及凌云股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 2 月 25 日。本次发行采用
询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产，即不低于 7.39 元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为
依据，确定本次发行价格为 8.99 元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 153,503,893 股，符合发行人第七届董事会第二十一次会议、2021 年第三次临时股东大会和中国证监会《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60 号）中本次非公开发行不超过 229,038,455 股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 认购金额（元）
1 北方凌云工业集团有限公司 38,932,146 349,999,992.54
2 中兵投资管理有限责任公司 16,685,205 149,999,992.95
3 产业投资基金有限责任公司 40,044,493 359,999,992.07
4 产业发展基金（有限合伙） 23,114,576 207,800,038.24
南方天辰（北京）投资管理有限
5 公司-南方天辰景晟 8 期私募证券 7,786,429 69,999,996.71
投资基金
南方天辰（北京）投资管理有限
6 公司-南方天辰景晟 23 期私募证 5,439,377 48,899,999.23
券投资基金
7 重庆南方工业股权投资基金合伙 5,561,735 49,999,997.65
企业（有限合伙）
8 山东惠瀚产业发展有限公司 5,561,735 49,999,997.65
9 第一创业证券股份有限公司 10,378,197 93,299,991.03
合 计 153,503,893 1,379,999,998.07
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象中凌云集团、中兵投资认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行
的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 7 月 15 日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议并
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》《关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司及实际控制人中国兵器工业集团有限公司免于发出要约的议案》《关于设立 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、2021 年 8 月 24 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》《关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司及实际控制人中国兵器工业集团有限公司免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021 年 8 月 23 日，中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）
作出《关于凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（兵器改革字〔2021〕289 号），同意公司本次发行方案。
2、2021 年 9 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理单》。
3、2021 年 12 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
4、2022 年 1 月 14 日，公司取得中国证监会《关于核准凌云工业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60 号），核准公司非公开发行不超过 229,038,455 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了兵器集团批复同意及中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发送情况
2022 年 1 月 21 日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《凌云工业股份
有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称拟“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）。自《凌云工业股份有限公司非公开发行股
票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人和主承销商共收到 41 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号 投资者名称
1 淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）
2 浙江韶夏投资管理有限公司
3 深圳君宜私募证券基金管理有限公司
4 薛小华
5 李天虹
6 邱丕云
7 王政
8 深圳前海博普资产管理有限公司
9 中国黄金集团资产管理有限公司
10 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙)
11 济宁惠圣产业投资合伙企业（有限合伙）
12 王金禄
13 深圳市亿鑫投资有限公司
14 华泰证券（上海）资产管理有限公司
15 知行利他私募基金管理（山东）有限公司
16 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
17 UBSAG
18 厦门博芮东方投资管理有限公司
19 JP Morgan Chase Bank, NationalAssociation
20 徐玉莲
21 武汉华实劲鸿私募股权
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