证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2017-055
凌云工业股份有限公司
关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云股份”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司限制性股票激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的81名激励对象授予443.33万股限制性股票，授予日为2017年9月1日。现对相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划基本情况
根据公司2017年7月17日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的
《关于<凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”），以及2017年9月1日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本激励计划主要内容如下：
1、限制性股票来源
本激励计划的股票来源为凌云股份向激励对象定向发行的A股普通股股票。
2、限制性股票数量
鉴于激励计划中确定的2名激励对象已于授予日前离职或退休而丧失激励对象资格，无法获授限制性股票。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由83名变更为81名，授予的限制性股票由450.00万股变更为443.33万股，占公司第六届董事会第十六次会议决议公告日公司总股本的0.9831%。
3、激励对象
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干和管理骨干，不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事和监事。
鉴于激励计划中确定的2名激励对象已于授予日前离职或退休而丧失激励对象资格，无法获授限制性股票。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由83名变更为81名，授予的限制性股票由450.00万股变更为443.33万股。
4、限制性股票授予价格
公司于2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配方案的议案》，同意以公司2016年12月31日总股本450,934,166股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.42元(含税)，共计派发现金股利64,032,651.57元。该方案已于2017年6月14日实施完毕。
根据激励计划“第九章 限制性股票激励计划的调整方法与程序”之“二、限
制性股票授予价格的调整方法”规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为：
P=P0-V=10.58-0.142=10.44元/股
（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予
价格。）
综上，调整后的限制性股票授予价格为10.44元/股。
5、锁定期与解锁期
①锁定期
自限制性股票授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场 出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与 限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
②解锁期
本次授予的限制性股票授予后满24个月起为本激励计划的解锁期，在解锁
期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
解锁期 解锁时间 解锁数量占获授
数量比例
第一个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 40%
36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起 30%
60个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票的解锁条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁： ①公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年 度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
本次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
业绩指标 第一期解锁 第二期解锁 第三期解锁 业绩指标选取理由
归属于母公 2018年净利润较 2019年净利润较 2020年净利润较该指标为体现公司
司股东的扣 2016年增长 2016年增长 2016年增长持续成长能力的重
除非经常性 21%，且不得低 33%，且不得低 46%，且不得低要指标，可综合反
损益后的净于公司对标企业于公司对标企业于公司对标企业映公司的盈利能
利润增长率 75分位值水平 75分位值水平 75分位值水平 力、经营效益
2018 年净资产收 2019年净资产收 2020年净资产收该指标能较好地反
净资产 益率达到益率达到益率达到映公司主营业务的
收益率 6.00%，且不得低 6.30%，且不得 6.50%，且不得盈利状况，体现公
于公司对标企业低于公司对标企低于公司对标企司价值创造成果和
75分位值水平 业75分位值水平 业75分位值水平 上市公司股东回报
主营业务收 2018年主营业务 2019年主营业务 2020年主营业务该指标是公司收益
入占营业收收入占营业收入收入占营业收入收入占营业收入质量的良好衡量指
入比重 比重不低于97% 比重不低于97% 比重不低于97%标
上述各年净利润均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；上述各年净资产收益率均指根据归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产计算出来的净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年净资产和净利润增加额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。
根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象限制性股票时的业绩目标水平及限制性股票解锁时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，凌云股份属于“C36 汽车制造业”，公司对标企业选取与凌云股份主营业务较为相似的，且综合实力、资产规模或者收入规模等方面相近的 A 股上市公司，同时考虑经营结构的稳定性，在此基础上剔除了变动幅度异常样本后得出。
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资监督管理部门备案。
另外，由于公司在发行股份购买资产并募集配套资金停牌期间筹划本次
股权激励事宜，同时该发行股份购买资产并募集配套资金事项可能摊薄公司
的即期收益指标，因此依据本计划对授予的限制性股票进行解锁的条件之一
为公司已经相应履行与该发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的填补
回报措施。
②激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考核结果 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
标准系数 1.0 0.8 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核为合格（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购注销。
另外，由于公司在发行股份购买资产并募集配套资金停牌期间筹划本次股权激励事宜，同时该发行股份购买资产并募集配套资金事项将摊薄公司的即期收益指标，因此依据本计划对授予的限制性股票进行解锁的条件之一为公司董事、高级管理人员已经相应履行与该发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的填补回报措施。
（二）限制性股票激励计划已履行的程序
1、2016年12月29日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议并通过
《凌云工业股份有限
