株洲千金药业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：株洲千金药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：千金药业
股票代码：600479
收购人：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
住所：株洲市天元区神农城森林路 268 号
通讯地址：株洲市天元区神农城森林路 268 号
收购人一致行动人：株洲市产业与金融研究所有限公司
住所：湖南省株洲市天元区森林路 268 号（国投大厦 8 楼 821-833 室）
通讯地址：湖南省株洲市天元区森林路 268 号（国投大厦 7 楼 701-710 室）
收购人一致行动人：株洲市产权交易中心有限公司
住所：株洲市天元区黄河南路 455 号财经办公大楼 19 楼
通讯地址：湖南省株洲市天元区森林路 268 号国投大厦 8 楼
签署日期：二〇二五年二月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义” 部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本收购报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》及相关的法律、法规编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在千金药业拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在千金药业拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意等，本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。本次收购能否取得上述批准，以及取得的时间存在一定的不确定性。
本次收购触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不转让，在取得上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人一致行动人株洲产融基本情况...... 43
三、收购人一致行动人株洲产权基本情况...... 46
四、一致行动关系的说明...... 52
第二节 收购决定及收购目的 ...... 53
一、本次收购目的...... 53
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计
划...... 54
三、本次收购所履行的相关程序...... 55
第三节 收购方式 ...... 57
一、本次交易前后收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况...... 57
二、本次交易的基本方案...... 57
三、本次交易相关资产购买协议内容...... 57
四、业绩补偿协议的主要内容...... 69
五、本次交易前后上市公司股权结构变化...... 73
六、本次收购支付对价的资产的基本情况...... 74
七、本次收购相关股份的权利限制情况...... 78
第四节 资金来源 ...... 79
第五节 免于发出要约的情况 ...... 80
一、免于发出要约的事项及理由...... 80
二、本次收购前后上市公司股权结构变化...... 80
三、本次收购涉及股份的权利限制情况...... 80
四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 80
第六节 后续计划 ...... 81
一、主营业务调整计划...... 81
二、对上市公司或其子公司资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 81
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员调整计划...... 81
四、对上市公司章程的修改计划...... 81
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...... 81
六、对上市公司分红政策调整的计划...... 82
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 82
第七节 本次交易对上市公司的影响分析...... 83
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 83
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 84
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 85
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 88
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 88
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 88
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 88
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 88
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 89
一、收购人及其一致行动人买卖千金药业股票的情况...... 89
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖千
金药业股票的情况...... 89
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 90
一、收购人的财务资料...... 90
二、一致行动人株洲产融财务资料...... 95
三、一致行动人株洲产权财务资料...... 99
第十一节 其他重大事项 ...... 103
收购人声明 ...... 104
一致行动人声明 ...... 105
一致行动人声明 ...... 106
财务顾问声明 ...... 107
律师声明...... 108
第十二节 备查文件 ...... 109
一、备查文件...... 109
二、备查文件的备置地点......110
附表： ......114
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《株洲千金药业股份有限公司收购报告书》
千金药业、上市公司、公 指 株洲千金药业股份有限公司
司
收购人、信息披露义务 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司
人、株洲国投
株洲产融/一致行动人 指 株洲市产业与金融研究所有限公司
株洲产权/一致行动人 指 株洲市产权交易中心有限公司
千金湘江药业 指 湖南千金湘江药业股份有限公司
千金协力药业 指 湖南千金协力药业有限公司
株洲市国资委 指 株洲市人民政府国有资产监督管理委员会
株洲产发 指 株洲市产业发展投资控股集团有限公司
列邦康泰 指 淮安市列邦康泰化工有限公司
本次收购 指 千金药业拟通过发行股份的方式向株洲国投购买其持有
的千金湘江药业 28.50%股权和千金协力药业 20.00%股权
株洲千金药业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金
本次交易 指 方式购买湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权
及湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权
标的公司 指 千金湘江药业和千金协力药业合称
标的资产 指 千金湘江药业 28.92%的股权；千金协力药业 68.00%的股
权
交易对方 指 株洲国投、列邦康泰及黄阳等 21 名自然人
《千金协力药业资产购 指 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支
买协议》 付现金购买资产协议》
《千金湘江药业资产购 指 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买
买协议》 资产协议》
《业绩补偿协议》 指 上市公司与控股股东签署的《业绩承诺及补偿协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 海通证券股份有限公司
律师事务所 指 广东金桥百信律师事务所
《广东金桥百信律师事务所关于株洲市国有资产投资控
法律意见书 指 股集团有限公司收购株洲千金药业股份有限公司免于发
出要约的法律意见书》
董事会 指 株洲千金药业股份有限公司公司董事会
股东大会 指 株洲千金药业股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-
上市公司收购报告书》
最近两年及一期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月
元、万元 指 除非有特别说明，人民币元、人民币万元
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）株洲国投基本情况
