证券代码：600478 证券简称：科力远
湖南科力远新能源股份有限公司
2025 年股票期权激励计划
（草案）
湖南科力远新能源股份有限公司
2025 年 4 月
声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《湖南科力远新能源股份有限公司章程》等有关规定制定本激励计划。
二、本激励计划的激励工具为股票期权，股票来源为公司定向增发及/或自二级市场回购 A 股普通股。
三、本激励计划授予股票期权总额不超过 8,300.00 万份，占本激励计划公告时公司股本总额的 4.98%。其中，首次授予股票期权不超过 7,800.00 万份，占本激励计划授予股票期权总额的 93.98%，占本激励计划公告时公司股本总额的 4.68%；预留授予股票期权不超过 500.00 万份，占本激励计划授予股票期权总额的 6.02%，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.30%。
四、公司 2022 年股票期权激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。
五、自本激励计划公告之日至激励对象完成股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。
六、本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 3.87 元/股。
七、自本激励计划公告之日至激励对象完成股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项的，股票期权的行权价格将进行相应调整。
八、本激励计划首次授予的激励对象不超过 154 人，包括公司（含分、子公司）董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他人员。预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。
九、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 54 个月。
十、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十一、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十二、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、激励对象承诺，因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。
十五、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告
等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留股票期权应当自股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内授出，否则预留未授予的股票期权失效。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
第一章 释 义 ...... 6
第二章 本激励计划的实施目的 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 本激励计划的激励对象 ...... 9
第五章 股票期权所涉股票来源、数量和分配 ...... 10第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定 ..... 12
第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ...... 15
第八章 股票期权的授予条件与行权条件 ...... 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 22
第十章 股票期权的会计处理 ...... 24
第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 25
第十二章 公司/激励对象的权利与义务 ...... 28
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ...... 29
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 32
第十五章 附则 ...... 33
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科力远、公司 指 湖南科力远新能源股份有限公司
本激励计划 指 湖南科力远新能源股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公
司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止
行权 指 激励对象按照本激励计划预先确定的条件购买公司股票的行为
行权价格 指 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南科力远新能源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二章 本激励计划的实施目的
为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。如公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异的，监事会应当同时发表明确意见。
六、激励对象行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
七、根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》的规定，上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》
等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。如公司治理结构按照上述要求调整后，本激励计划中涉及监事会的职权和义务将按照届时有效的规定由公司董事会薪酬与考核委员会或审计委员会承继。
第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等相关规定，结合实际情况，确定本激励计划的激励对象。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司（含分、子公司）董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象不超过 154 人，包括公司（含分、子公司）董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他人员。
（二）预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。
（三）激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含分、子公司）任职，并与公司（含分、子公司）签署劳动/劳务/聘用协议。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
第五章 股票期权所涉股票来源、数量和分配
一、股票来源
本激励计划的标的股票来源为公司定向增发及/或自二级市场回购 A 股普
