600459 沪市 贵研铂业

股票简称：贵研铂业                        股票代码：600459
    贵研铂业股份有限公司

      SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.

      （注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路 988 号）

            配股说明书

                  保荐人（主承销商）

    广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室

                签署日期：二零二二年十二月


                    声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本配股说明书相关章节。

  一、公司控股股东云南省投资控股集团有限公司承诺以现金方式按持股比例全额认购其可获配售股份。

  二、本次配股以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的股份总数为基数确定。

  本次配股按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股
的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

  若以公司截至 2022 年 6 月 30日的总股本 591,156,780股为基数，按照每 10
股配售 3 股的比例向全体股东配售，本次发行可配售数量共计为 177,347,034股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次向全体股东配售的比例不变，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

  公司于 2022 年 12 月 7 日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于确定公司配股价格的议案》，确定公司本次配股价格为 10.91 元/股。

  三、本次配股采用《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式承销。若代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

  四、经公司 2022 年 4 月 13 日召开的第七届董事会第二十五次会议以及
2022 年 5 月 10 日召开的 2021 年年度股东大会审议批准，本次发行前的滚存未
分配利润由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。

  五、公司的股利分配政策

  根据现行《公司章程》规定，公司的主要利润分配政策如下：

  1、利润分配的原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司鼓励现金分红。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配的方式及分配比例：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式；在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；在有条件且符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

  3、利润分配的决策程序：公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟
定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见，董事会通过后由股东大会审议决定；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  4、利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众
股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  5、利润分配的监督约束机制：公司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督；公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  六、公司未来三年分红回报

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，具体内容如下：

  第一条 本规划的制定原则

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红的基本原则。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

  第二条 公司制定本规划考虑的因素

  本规划是在综合分析企业发展战略、生产经营实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第三条 公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划：

  1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。

  2、在符合分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之十。公司未来三年（2021-2023年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

  4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

  第四条 公司董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。

  七、公司最近三年股利分配情况

  公司最近三年股利分配情况如下：

                                                                    单位：万元

            项目                  2021年        2020年          2019年

现金分红（含税）                      11,823.14      10,067.28        11,818.12

归属于上市公司股东的净利润            38,712.60      32,612.31        23,225.83

占合并报表中归属于上市公司普通        30.54%        30.87%          50.88%
股股东的净利润的比例

最近三年累计现金分红金额占年均                      106.95%

净利润的比例

  2019 年至 2021 年，公司现金分红比例符合法律、法规和《公司章程》中
关于现金分红的规定。

  八、公司提请投资者认真阅读本配股说明书第三节“风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

  1、市场风险

  公司产品已广泛应用于汽车工业、电子电气、新能源、石油化工、生物医药、环境保护等行业。近几年，受疫情、国际贸易争端等因素影响，经济增长总体呈现放缓态势，若未来疫情进一步蔓延或国际贸易争端加剧，将导致经济增长速度进一步放缓甚至停滞，这将导致下游行业对公司产品需求减少，进而对公司经营业绩产生一定的影响。另外，和同行业跨国企业相比，公司在品牌、技术、资金实力等方面仍存在一定差距，如果公司不能持续加强技术研发、提高管理水平、提升综合服务能力，公司存在下游市场被其他企业抢占的
风险。

  2、贵金属价格波动的风险

  公司的原材料主要为金、银、铂、钯、铑等贵金属，贵金属价格与全球经济周期、下游产品的需求周期等因素高度相关。受全球和下游行业经济周期的影响，贵金属的价格具有一定的波动性。贵金属价格的波动会给公司带来一定的经营风险和财务风险：如果贵金属价格持续高企，这将会提高公司的采购成本，并带来公司流动资金紧张的风险；如果贵金属价格在短时间内大幅下滑，则会导致公司存在风险敞口的少部分存货出现跌价的风险。


                      目 录


第一节 释 义...... 9
第二节 本次发行概况......12
 一、发行人基本情况...... 12
 二、本次发行基本情况...... 12
 三、本次发行的有关当事人...... 15
第三节 风险因素...... 18
 一、市场风险...... 18
 二、技术风险...... 18
 三、人才风险...... 18
 四、管理风险...... 18
 五、贵金属价格波动的风险...... 19
 六、套期保值风险...... 19
 七、净资产收益率短期下降的风险...... 19
 八、股市风险...... 19
第四节 发行人基本情况......21
 一、公司股本总额及前 10名股东的持股情况 ...... 21
 二、公司组织结构及对外投资情况...... 21
 三、控股股东和实际控制人的基本情况...... 24
 四、公司的主营业务和主要产品及服务...... 28
 五、行业基本情况...... 30
 六、公司的市场地位与竞争优势...... 46
 七、公司主营业务的具体情况...... 51
 八、主要固定资产和无形资产的情况...... 72
 九、特许经营权情况...... 91
 十、公司在境外进行生产经营的情况...... 92
 十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况...... 93
 十二、公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺及其履行情