证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2023-076
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括中车资本控股有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的不超过 35 名特定投资者发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总金额不超过 130,000.00 万元。
公司 2023 年第二次独立董事专门会议、第九届董事会第三十次（临时）会议和第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，同意公司与中车资本控股有限公司签署附生效条件的股份认购协议。
公司本次发行尚需股东大会审议通过、国资委或其授权单位审批、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
一、协议的主要内容
（一）协议主体
股份发行方（甲方）：株洲时代新材料科技股份有限公司
住所：株洲市天元区海天路 18 号
法定代表人：彭华文
股份认购方（乙方）：中车资本控股有限公司
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路一号院 1 号楼 7 层 801(园区)
法定代表人：陆建洲
（二）股票发行和认购
1、乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最
近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以不低于发行底价的认购价格继续参与认购。
3、甲方本次发行股份数量不超过本次发行前总股份的 30%，即 24,736.1446 万
股，最终发行数量以上交所审核及中国证监会同意注册的数量为准；乙方以甲方本次融资规模的 50.87%且不高于人民币 6.6131 亿元的现金、并且按上述与其他认购对象相同的价格认购本次向特定对象发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，将按照上交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方新老股东共享。
（三）缴款、验资及股份登记
1、在甲方获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批准文件且本协议生效后，甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）根据向中国证监会备案的本次发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起 15 个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。
2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
3、甲方应于验资报告出具之日按照约定时间向上交所和登记结算公司提交申请并办理完毕将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的登记手续，办理完毕工商变更登记及新增股票上市手续，乙方应为此提供必要的协助。
（四）锁定期
乙方承诺于本次发行中取得的甲方股份自上述股份上市之日起 18 个月内不得转让，并按照相关法律、法规、规章和规范性文件以及上交所、中国证监会的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会或上交所对于前述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。乙方于本次发行中取得的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应赔偿对方因此遭受的实际损失。
2、任何一方由于不可抗力或法律变动造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
3、本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，如逾期超过 30 个工作日的，甲方有权终止本协议，但由于甲方的原因导致逾期付款的除外。
（六）协议生效、解除与终止
1、本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在下列条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议；
（3）甲方股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；
（4）乙方本次认购已履行完毕内部决策程序；
（5）本次认购已取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准；
（6）本次发行获得上海证券交易所审核通过且中国证监会同意注册；
（7）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。
2、本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署。
3、发生以下任何一种情形时，本协议可以被解除：
（1）若本协议的生效条件未能全部成就，则本协议自动解除，各方均不承担责任；
（2）出现本协议约定的不可抗力，或者因证券市场/行业波动等原因，经各方经协商一致，认为本次发行之目的无法实现，各方协商解除本协议；
（3）甲方本次发行未获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，则甲方有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议；
（4）乙方支付认购资金前，甲方存在重大违法违规行为、经营严重不利、控股股东减持、控制权发生变化、财务状况显著恶化等重大不利情形，包括但不限于：
①甲方因任何原因退市；
②甲方做出或被监管部门做出终止上市的决定；
③甲方存在重大违法违规、遭受重大诉讼的败诉、主管部门的行政处罚和/或刑事调查等甲方基于审慎原则认为会对其持续正常经营产生重大不利影响的情形；
④甲方发行的股份（包括但不限于本次发行的股份）触及风险警示标准（比如甲方发行的股份被列为 ST，或被监管部门做出退市风险警示，以及出现亏损等）；
⑤甲方融资行为发生严重违约（包括但不限于各类期限债券、各类期限融资券、中期票据、银行贷款、信托贷款、股票质押式回购等各类债权债务）；
⑥甲方存在大额潜在资产损失风险、违法违约法律风险等重大经营不利情形；
⑦本协议约定的其他情形。
4、在一方出现下述任一情形时，下述相关方有权以向对方寄送书面通知的方式单方解除本协议：
（1）在本协议成立至本协议履行完毕期间内，发生解散、清算、破产、歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的，该方有权终止其于本协议项下相应交易及对应的权利义务；
（2）在本协议项下所作任何保证及承诺事项不真实或无效，或违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的，其他任何一方有权终止其各自于本协议项下相应交易及对应的权利义务；
（3）如发生不可抗力事件且不可抗力事件持续 30 日以上，导致本协议无法如约履行的，该方有权以书面通知的形式终止本协议，该方有权终止其于本协议项下相应交易及对应的权利义务；
（4）发生本协议本部分第 3 点所述的情形，乙方有权终止其于本协议项下相应交易及对应的权利义务。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 27 日
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