关于修订《西安博通资讯股份有限公司章程》的议案
各位董事：
一、2023 年 12 月 29 日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会
议审议通过《中华人民共和国公司法》（简称“新《公司法》”），进一步加强股东权利保护，其中包括：强化控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，完善公司治理结构，将“股东大会”表述修改为“股东会”等。
2024 年 12 月 27 日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施
相关过渡期安排》，要求：“上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》、
国务院《关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”
为贯彻落实新《公司法》，2025 年 3 月 28 日中国证监会对《上市公司章程
指引》进行修订，修订内容主要包括完善总则、法定代表人、股份发行等规定，完善股东、股东会相关制度，完善董事、董事会及专门委员会的要求，不设监事会和监事,调整“股东大会”表述等。
鉴于上述情况和要求，根据新《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的制定和修订情况，结合西安博通资讯股份有限公司（简称“博通股份”、“公司”）实际情况，公司拟取消监事会，不再设立监事会和监事，公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，将“股东大会”表述调整为“股东会”，并拟对《西安博通资讯股份有限公司章程》部分内容和条款进行修订。
二、《公司章程》具体的修订情况如下：
1、原《公司章程》中“股东大会”表述都修订为“股东会”。
2、修订原《公司章程》第一条：
此条原内容为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的政治核心和领导核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定，制订本章程。
拟将此条修订为：为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的政治核心和领导核心作用，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定，制订本章程。
3、修订原《公司章程》第八条：
此条原内容为：董事长为公司的法定代表人。
拟将此条修订为：董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
4、将原《公司章程》第四章第一节名称由“股东”修订为“股东的一般规定”。
5、修订原《公司章程》第三十六条：
此条原内容为：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
拟将此条修订为：审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
6、删去原《公司章程》第四章第四十条，在本次《公司章程》修订中新增
第二节“控股股东和实际控制人”的内容中对此内容有更新描述。
删去的此条内容为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
7、在原《公司章程》第三十九条之后，新增第二节“控股股东和实际控制人”，在第二节中新增第四十条至第四十三条，新增后的节数和条数顺延。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
8、修订原《公司章程》第五十四条：
此条原内容为：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
拟将此条修订为：公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
9、修订原《公司章程》第六十七条：
此条原内容为：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
拟将此条修订为：股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
10、修订原《公司章程》第六十八条：
此条原内容为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
拟将此条修订为：股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
11、将原《公司章程》第六章名称由“董事会”修订为“董事和董事会”，将第六章第一节名称由“董事”修订为“董事的一般规定”。
12、修订原《公司长出》第一百一十四条：
此条原内容为：董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长 1 人。
独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向公司董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开公司董事会会议；
（四）依法公开向公司股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
拟将此条修订为：董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长 1 人。
独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
此条修订的原因：根据《上市公司章程指引（2025 年
