600455
项目 交易对方/发行对象
陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永
发行股份及支付现金购买资产 信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业
管理合伙企业（有限合伙）、陈力群、王国庆
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年十月
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人、及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待上交所的审核通过、中国证监会的同意注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺均已出具声明，本次交易申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构声明...... 2
...... 3
...... 9
...... 13
一、本次重组方案简要介绍...... 13
二、募集配套资金情况简要介绍...... 16
三、本次交易对上市公司的影响...... 17
四、本次交易尚需履行的程序...... 19
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...... 19
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
...... 25
一、与本次交易相关的风险...... 25
二、与标的资产相关的风险...... 26
...... 30
一、本次交易的背景及目的...... 30
二、本次交易具体方案...... 32
三、本次交易的性质...... 40
四、本次交易对上市公司的影响...... 43
五、本次交易决策过程和批准情况...... 46
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 46
...... 62
一、上市公司基本信息...... 62
二、历史沿革...... 63
三、股本结构及前十大股东持股情况...... 64
四、上市公司控股股东和实际控制人情况...... 64
五、最近三十六个月的控制权变动...... 67
六、最近三年的重大资产重组情况...... 67
七、最近三年主营业务发展情况...... 67
八、主要财务数据和财务指标...... 67
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 69
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚(
与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明...... 69
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
行为情况的说明...... 69
...... 70
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 70
二、交易对方的具体情况...... 70
三、其他事项说明...... 89
...... 91
一、基本信息...... 91
二、历史沿革...... 91
三、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 99
四、股权结构及控制关系...... 106
五、下属企业及分公司情况...... 108
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债等情况...... 111
七、主营业务发展情况...... 120
八、报告期主要财务数据...... 147
九、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况...... 148
十、交易涉及的债权债务情况...... 148
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
说明...... 149
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 150
...... 155
一、发行股份及支付现金购买资产...... 155
二、募集配套资金情况...... 159
...... 164
一、拟购买资产评估概述...... 164
二、驭腾能环的评估情况...... 164
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见...... 217
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见...... 222
五、业绩承诺及可实现性...... 223
...... 225
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...... 225
二、《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》主要内容.... 230
三、盈利预测补偿协议...... 238
...... 244
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 244
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 250
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 250
四、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12
号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定...... 253
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定...... 254
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定...... 254
七、本次交易符合《证券发行注册管理办法》的有关规定...... 254
八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
表的明确意见...... 256
九、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见...... 257
...... 258
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 258
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...... 262
三、标的公司财务状况分析...... 278
四、标的公司盈利能力分析...... 308
五、标的公司现金流量分析...... 321
六、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排...... 323
七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析...... 325
八、本次交易拟形成商誉的金额、计算过程、确认依据...... 326
九、本次交易对上市公司未来发展前景的影响...... 327
十、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响...... 328
...... 330
一、标的公司财务报表...... 330
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