证券代码：600449.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：宁夏建材
宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并
中建材信息技术股份有限公司
及重大资产出售并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易主体 公司名称
合并方 宁夏建材集团股份有限公司
被合并方 中建材信息技术股份有限公司
重大资产出售交易对方 新疆天山水泥股份有限公司
募集配套资金认购方 包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投
资者
二〇二三年一月
交易各方声明
一、宁夏建材声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司将在相关重组标的审计工作完成、评估结果经核准或备案后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、中建信息声明
中建信息为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中建信息已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中建信息对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，中建信息将依法承担赔偿责任。
中国证监会或股转公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对中建信息股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、天山股份声明
天山股份为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天山股份已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天山股份为本次交易所提供的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案调整情况
（一）本次交易方案调整情况
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）于 2022 年 4 月 28 日召开第
八届董事会第九次会议，审议通过了《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，并于 2022 年 4 月 29 日披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸
收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》。
由于公司拟增加中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过 35 名特定投资者变更为包括中材集团在内的不超过 35 名特定投资者。根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。本次方案调整后，定价基准日为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。
本次交易方案的具体调整情况如下：
项目 重组预案 重组预案（修订稿）
本次换股吸收合并中，宁夏建材股份
发行价格为14.14元/股，不低于定价
基准日前20个交易日的股票交易均 本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发
价，且不低于上市公司最近一期经审 行价格为13.60元/股，不低于定价基准
计的归属于母公司普通股股东的每股 日前20个交易日的股票交易均价，且不
股份发行价格 净资产。 低于上市公司经过除息调整后的最近一
经公司2021年度股东大会审议批准， 期经审计的归属于母公司普通股股东的
宁夏建材向全体股东每10股派发现金 每股净资产。
红利5.4元（含税），除息日为2022年
5月30日。本次换股吸收合并的发行价
格相应调整为13.60元/股。
定价基准日 宁夏建材第八届董事会第九次会议决 宁夏建材第八届董事会第十三次会议决
议公告日 议公告日
本次交易收购请求权的行权价格参照 本次交易收购请求权的行权价格参照本
上市公司收购 本次定价基准日前20个交易日均价制 次定价基准日前20个交易日均价制定，
请求权 定，为13.78元/股。自本次交易的定 为12.59元/股。自本次交易的定价基准
价基准日至该请求权实施日，如上市 日至该请求权实施日，如上市公司股票
公司股票发生除权、除息等事项的， 发生除权、除息等事项的，则上述收购
则上述收购请求权的行权价格将做相 请求权的行权价格将做相应调整。
应调整。
经公司2021年度股东大会审议批准，
宁夏建材向全体股东每10股派发现金
红利5.4元（含税），除息日为2022年
5月30日。本次收购请求权的行权价格
相应调整为13.24元/股。
中建信息预估 截至2022年3月31日，中建信息100% 截至2022年7月31日，中建信息100%股
值 股权预估值约为29亿元。 权预估值约为24亿元。
募集配套资金 向不超过35名特定投资者非公开发行 向不超过35名特定投资者非公开发行股
认购方 股票募集配套资金。 票募集配套资金，其中中国中材集团有
限公司拟参与认购6,006万元。
（二）本次交易收购请求权调整情况和调整依据
本次方案首次披露时，收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为13.78元/股。经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日。本次收购请求权的行权价格相应调整为13.24元/股。
本次交易的定价基准日调整至宁夏建材第八届董事会第十三次会议决议公告日，保持首次方案审议时确定的收购请求权定价原则不变更，仍为本次定价基准日前20个交易日均价制定，本次收购请求权价格相应调整为12.59元/股。
本次交易方案调整前后，收购请求权定价原则未发生变更，由于根据法律规定调整定价基准日，导致收购请求权价格发生变化。
1、本次收购请求权价格变化的原因
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易调整构成对重组方案的重大调整，本次交易定价基准日调整为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，在收购请求权定价原则不变的情况下，收购请求权价格根据宁夏建材定价基准日前20个交易日的二级市场股票交易价格发生变化。
2、本次收购请求权价格变化的合理性
（1）本次调整后的收购请求权价格定价原则符合市场惯例，且选取是常见的市场定价原则中最高的数值，且未进行任何打折，保护中小股东利益
近5年核准的A股上市公司吸收合并非上市公司的交易，以分析本次交易收购请求权定价机制的合理性。具体情况如下：
吸并方收购请求权较定
序号 交易名称 吸并方收购请求权定价依据 价基准日前20个交易日
均价折价率
1 柳工吸收合并柳工有限 前1个交易日股票收盘价的90% -6.11%
2 泰和新材吸收合并泰和集 前20交易日股票交易均价的90% -10.00%
团
3 延长化建吸收合并陕建股 前60交易日股票交易均价的90% -11.11%
份
4 冀东水泥吸收合并北京金 前60交易日股票交易均价的90% -13.66%
隅集团
5 多喜爱吸收合并浙江建投 前60交易日股票交易均价的90% -16.49%
6 ST慧球吸收合并天下秀 前60交易日股票交易均价的90% -16.43%
7 双汇发展吸收合并双汇集 前60交易日股票交易均价的90% -18.
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